Está Vd. en

Documento BORME-C-2014-10769

CONSULNOR PATRIMONIO INMOBILIARIO SPE, S.A.

Publicado en:
«BORME» núm. 199, páginas 12340 a 12342 (3 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
CONVOCATORIAS DE JUNTAS
Referencia:
BORME-C-2014-10769

TEXTO

Por acuerdo del Consejo de Administración de esta sociedad se convoca a los accionistas a la Junta General Extraordinaria que se celebrará en el domicilio social el día 24 de noviembre de 2014, a las 17,30 horas, en primera convocatoria y, en su caso, en el mismo lugar y hora al día siguiente, en segunda convocatoria, al efecto de deliberar y decidir sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y, en su caso, aprobación de los balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2013.

Segundo.- Examen y, en su caso, aprobación de la fusión por absorción de la sociedad CONSULNOR INMUEBLES, S.A.

Tercero.- Acogimiento al régimen tributario establecido en el Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, del Territorio Histórico de Bizkaia.

Cuarto.- Delegación de facultades.

Quinto.- Aprobación del acta de la reunión.

De conformidad con el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, a partir de la publicación de la presente convocatoria, los accionistas, obligacionistas y titulares de obligaciones especiales, así como los representantes de los trabajadores, tienen derecho a examinar en el domicilio social, sito en Bilbao, Gran Vía, n.º 38, 2.ª planta, los documentos que a continuación se mencionan, así como a obtener la entrega o el envío gratuito de los mismos: a) Proyecto Común de Fusión. b) Cuentas anuales y los informes de gestión, en su caso, de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas. c) Balance de fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión, acompañado de los correspondientes informes de auditores. Se hace constar que el balance de fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión es el balance anual que forma parte de las cuentas anuales del ejercicio 2013, verificado por los auditores de cuentas. d) Estatutos Sociales vigentes de ambas sociedades, que incluye el texto íntegro de los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente. e) Identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo, y también en aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hacen constar las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto Común de Fusión: 1. Identificación de las sociedades participantes en la fusión 1.1. Sociedad Absorbente: CONSULNOR PATRIMONIO INMOBILIARIO SPE, S.A., sociedad con domicilio en Bilbao, Gran Vía, número 38, 2.ª planta, inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia al Tomo 4404, Folio 84, Sección 8.ª, Hoja BI 39191, y con Número de Identificación Fiscal A95303798. 1.2. Sociedad Absorbida: CONSULNOR INMUEBLES, S.A., sociedad con domicilio en Bilbao, Gran Vía, número 38, 2.ª planta, inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia al Tomo 4451, Folio 23, Sección 8ª, Hoja 40403, y con Número de Identificación Fiscal A95319968. 2. Procedimiento de fusión La fusión proyectada se llevará a cabo mediante la absorción por parte de Consulnor Patrimonio Inmobiliario, como Sociedad Absorbente, de Consulnor Inmuebles, como Sociedad Absorbida, adquiriendo la primera el patrimonio de la segunda, que se extinguirá. Por consiguiente, Consulnor Patrimonio Inmobiliario, como Sociedad Absorbente, se subrogará en todos los derechos y obligaciones de Consulnor Inmuebles, como Sociedad Absorbida. 3. Balances de fusión Se considerarán como balances de fusión los cerrados por las dos sociedades a 31 de diciembre de 2013. Dichos balances han sido formulados por los órganos de administración de las compañías, verificados por los auditores de cuentas de las sociedades y aprobados por parte de la Junta General de accionistas de la Sociedad Absorbente y del socio único de la Sociedad Absorbida con fecha de 16 de junio de 2014. 4. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida La Sociedad Absorbida no recibe aportaciones de industria o prestaciones accesorias, por lo que la fusión no tendrá incidencia alguna sobre ellas. 5. Derechos especiales Dado que no existen en la Sociedad Absorbente, ni en la Sociedad Absorbida, titulares de acciones dotadas de derechos especiales, ni de títulos distintos a las acciones, no procede otorgar derechos por este concepto en la Sociedad Absorbente. 6. Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes No se atribuye ningún tipo de ventaja en la Sociedad Absorbente a favor de los administradores que intervienen en la fusión. Al no intervenir expertos independientes para la elaboración de informe alguno, no procede tampoco la atribución de ventajas a los mismos. 7. Fecha de efectos contables De conformidad con lo establecido en la Norma de Valoración 21.ª (Operaciones entre empresas del grupo) del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad (conforme modificado por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre), por remisión del artículo 31.7 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la fecha a partir de la cual las operaciones de Consulnor Inmuebles se considerarán realizadas, a efectos contables por cuenta de Consulnor Patrimonio Inmobiliario será la fecha de inicio del ejercicio en que se aprueba la fusión, esto es, el 1 de enero de 2014. 8. Consecuencias de la fusión 8.1. Posibles consecuencias de la fusión en relación con el empleo: La fusión no tendrá impacto alguno en el empleo de las sociedades fusionadas, que mantendrán íntegros sus medios humanos y materiales. 8.2. Impacto de género sobre el órgano de administración: No está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzcan cambios en la estructura del órgano de administración de la Sociedad Absorbente, en cuanto que sociedad resultante de la fusión y, por consiguiente, no habrá modificación en cuanto a su distribución por géneros. 8.3. Incidencia sobre la responsabilidad social: La fusión proyectada no tendrá impacto alguno sobre la responsabilidad social de la empresa. 8.4. Consecuencias sobre los acreedores: No se prevé ninguna medida especial de protección de los intereses de los acreedores de las sociedades participantes en la fusión, al margen y sin perjuicio de las medidas de protección establecidas por la legislación española vigente. Asimismo, los derechos de todos los acreedores de las sociedades participantes en la fusión se entenderán legalmente protegidos por el derecho de oposición que les asiste de acuerdo con lo establecido en la Ley de Modificaciones Estructurales.

Bilbao, 14 de octubre de 2014.- El Presidente del Consejo de Administración.

subir

Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Avda. de Manoteras, 54 - 28050 Madrid