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Anuncio de fusión

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que la Junta general de accionistas de NCG BANCO, S.A. ("NCG Banco"), celebrada el 6 de octubre de 2014, en primera convocatoria, y la Junta general de accionistas de BANCO ETCHEVERRÍA, S.A. ("Banco Etcheverría"), celebrada el 6 de octubre de 2014, en primera convocatoria, han aprobado la fusión por absorción de Banco Etcheverría por NCG Banco, que implicará la extinción de Banco Etcheverría, vía disolución sin liquidación, y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a NCG Banco, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Banco Etcheverría.

El acuerdo de fusión ha sido aprobado en los términos previstos en el proyecto común de fusión formulado y aprobado por los Consejos de Administración de NCG Banco y Banco Etcheverría en sendas reuniones celebradas el día 1 de agosto de 2014 (el "Proyecto de Fusión"). El Proyecto de Fusión fue insertado en la página web de NCG Banco (www.ncgbanco.es) y de Banco Etcheverría (www.bancoetcheverria.es), el 4 de agosto de 2014, y quedó depositado, en idéntica fecha, en el Registro Mercantil de A Coruña.

Se han utilizado como balances de fusión los balances de NCG Banco y de Banco Etcheverría cerrados a 30 de junio de 2014, debidamente verificados por los auditores de cuentas de ambas sociedades y aprobados por sus respectivas Juntas generales.

Se resumen a continuación los principales términos del acuerdo de fusión aprobado:

I. Tipo de canje

El tipo de canje de la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios de las sociedades participantes en la fusión, es de trescientas cincuenta y cuatro (354) acciones de NCG Banco por cada acción de Banco Etcheverría, sin compensación complementaria en dinero alguna.

El tipo de canje ha sido sometido a la verificación del experto independiente, Deloitte, S.L., designado por el Registro Mercantil de A Coruña.

II. Aumento de capital

Como consecuencia del acuerdo de fusión adoptado y con el fin de atender al canje de acciones de Banco Etcheverría por las de NCG Banco, la Junta general de accionistas de NCG Banco ha acordado aumentar su capital social en un importe nominal de 94.411.800 euros, mediante la emisión de 94.411.800 acciones, de un (1) euro de valor nominal cada una, y con una prima de emisión de 0,10 euros por acción (lo que equivale a una prima de emisión total de 9.441.180 euros).

III. Procedimiento de canje

El canje de las acciones de Banco Etcheverría por acciones de NCG Banco tendrá lugar una vez cumplidas las condiciones suspensivas a las que se sujeta la fusión e inscrita la fusión en el Registro Mercantil de A Coruña, y se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación de A Coruña y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

El canje se efectuará mediante presentación de los correspondientes títulos múltiples nominativos u otra documentación que acredite la titularidad de las acciones de Banco Etcheverría a la entidad que lleve el correspondiente registro de las acciones de NCG Banco, siendo de aplicación, en lo que proceda, lo previsto en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles, y en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital.

IV. Nuevos Estatutos Sociales

Como consecuencia del acuerdo de fusión adoptado, la Junta general de accionistas de NCG Banco ha aprobado los nuevos Estatutos Sociales por los que ha de regirse NCG Banco a partir de la fecha de inscripción registral de la fusión. Los nuevos Estatutos Sociales están incorporados al Proyecto de Fusión como anexo y fueron insertados en la página web de NCG Banco con anterioridad a la convocatoria de su Junta general.

Se hace constar que, entre otras modificaciones, se ha acordado cambiar la denominación social actual de NCG Banco por la de "Abanca Grupo Banesco, S.A.", así como su domicilio social, que coincidirá con el actual de Banco Etcheverría.

V. Fecha de participación en las ganancias y fecha de efectos contables

Las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales de NCG Banco que se distribuyan a partir de la fecha en que se inscriba la escritura de fusión en el Registro Mercantil de A Coruña. Las operaciones de Banco Etcheverría se considerarán realizadas a efectos contables por NCG Banco a partir de la fecha en la que NCG Banco fue adquirido mayoritariamente por el mismo accionista que Banco Etcheverría, esto es, el 25 junio de 2014.

VI. Prestaciones accesorias, derechos especiales y ventajas

No existen en NCG Banco ni en Banco Etcheverría prestaciones accesorias, acciones especiales privilegiadas ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de las acciones. No se atribuirán ventajas de tipo alguno al experto independiente que ha intervenido en el proceso de fusión ni a los Administradores de NCG Banco o de Banco Etcheverría.

VII. Condiciones suspensivas

La eficacia de la fusión está sujeta a la obtención de las autorizaciones administrativas que deban tramitarse como consecuencia de la fusión que se indican en el Proyecto de Fusión.

VIII. Régimen tributario especial

La fusión se acogerá al régimen fiscal especial establecido en el capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Impuesto sobre Sociedades y el apartado 3 de su disposición adicional segunda, así como en el artículo 45, párrafo I. B.) 10. del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

IX. Derechos de información y oposición

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del balance de fusión de cada una de las mencionadas sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales y en las páginas web corporativas de NCG Banco (www.ncgbanco.es) y de Banco Etcheverría (www.bancoetcheverria.es).

Se hace constar igualmente de forma expresa el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades que se fusionan de oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, durante el plazo de un mes desde la publicación del último anuncio del acuerdo de fusión.

A Coruña, 6 de octubre de 2014.- El Presidente del Consejo de Administración de NCG Banco, S.A. y Banco Etcheverria, S.A., D. Javier Etcheverría de la Muela.