Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Obligaciones Ordinarias Abengoa, S.A., Series 1 con vencimiento en diciembre de 2019.

Abengoa, S.A. ("Abengoa", la "Sociedad" o el "Emisor") con domicilio en Campus Palmas Altas, C/ Energía Solar, n.º 1, Sevilla, España, hace pública, mediante el presente anuncio, la emisión de obligaciones ordinarias (las "Obligaciones"), bajo el programa de emisión denominado "Senior Unsecured CDS Backed Note Programme" (el "Programa"), por importe nominal de cinco millones de euros (la "Emisión"). Las obligaciones se emiten en ejecución del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión de 11 de agosto de 2014 al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de dicha compañía de fecha 6 de abril de 2014.

Los términos y condiciones generales de la Emisión son los recogidos en el documento denominado Terms and Conditions of the Notes (los "Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones"), con los términos y condiciones particulares que se recogen en el documento que con el nombre Series Terms (los "Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones"), que se incorporan a la escritura de emisión de las Obligaciones, que se inscribirá en el Registro Mercantil de Sevilla.

Las características esenciales de la Emisión son las que se recogen a continuación:

Datos del Emisor: el capital social actual de Abengoa asciende a noventa y un millones novecientos noventa y dos mil novecientos ochenta y un euros con treinta y nueve céntimos de euro (91.992.981,39 €) representado por ochocientos treinta y nueve millones setecientas sesenta y nueve mil setecientas veinte (839.769.720) acciones íntegramente suscritas y desembolsadas, representadas por medio de anotaciones en cuenta, pertenecientes a dos clases distintas:

- Ochenta y cuatro millones cuatrocientas treinta y nueve mil seiscientas ochenta y una (84.439.681) acciones pertenecientes a la clase A de un (1) euro de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie, que confieren cada una de ellas cien (100) votos.

- Setecientos cincuenta y cinco millones trescientas treinta mil treinta y nueve (755.330.039) acciones pertenecientes a la clase B de un céntimo (0,01) de euro de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie, que confieren cada una de ellas un (1) voto.

El objeto social de Abengoa se transcribe a continuación:

El objeto principal de la Sociedad es la realización y explotación de todos los negocios referentes a los proyectos y a la construcción, fabricación, importación, exportación, adquisición, reparación, instalación, montaje, contrata, venta y suministro de toda clase de aparatos eléctricos, electrónicos, mecánicos y de gas, en todas sus aplicaciones, y los materiales complementarios de éste ramo de la industria así como las obras civiles complementarias a estas instalaciones, y, también, los complementarios de todos los demás negocios con ella relacionados y, entre ellos, los relativos a Centrales generadoras de energía eléctrica: Nucleares, Hidráulicas, Térmicas, Solares y Eólicas, Subestaciones de Transformación y rectificadoras; diseño y fabricación de Cuadros de mando y control, cabinas de baja, media y alta tensión, cuadros y equipos para centrales nucleares, conductos de barras, equipos rectificadores, Centros de control de motores, cuadros de distribución de baja tensión, cuadros de fuerza y centros de transformación; Redes de distribución, electrificación de instalaciones industriales, mineras, edificios comerciales y de viviendas, Estaciones hidráulicas de bombeo, sistema de regulación y control de aguas, sistemas de regadío, sistemas de tratamiento de aguas; gestión de ríos, explotación de las distribuciones de agua; Tratamiento de residuos urbanos e industriales, tanto sólidos como líquidos y gaseosos, Sistemas automáticos de información hidrológica, estaciones desalinizadoras de agua de mar, Instalaciones de ventilación y control en túneles de tráfico viario, instalaciones en aeropuertos y puertos tanto eléctricas como de balizamiento, señalización, y control, instalaciones en plataformas petrolíferas, instalaciones de frío y calor, instalaciones de protección de incendios, estudios y realizaciones de servicios médicos sanitarios, urbanizaciones, paisajismo y amueblamiento urbanos, iluminación industrial, artística, monumental y deportiva, alumbrado viario, Control y automatismo, seguridad, fabricación, desarrollo, comercialización y mantenimiento de aparatos de seguridad, en particular mediante la instalación y mantenimiento de sistemas físicos, electrónicos, visuales, acústicos o instrumentales de vigilancia y protección, y, especialmente, con la conexión a centros de recepción de alarmas, así como el asesoramiento, proyecto, construcción, mantenimiento y planificación de instalaciones de seguridad, electricidad naval, señalización viaria, líneas de transporte de energía eléctrica, tracción eléctrica, electrificación y señalización de ferrocarriles de todo tipo, instalaciones fijas para material móvil, tales como carriles y caminos de rodadura, telefonía, telemática, telecomunicación y radiocomunicaciones en general, sistemas informáticos e informatizados para todo tipo de instalaciones y edificaciones, y en todas sus aplicaciones, así como su mantenimiento, revisión y reparación, quedándole plenamente reconocida su titulación jurídica independiente para la adquisición, enajenación y gravamen incondicionados de toda clase de bienes muebles, inmuebles y derechos incorporales.

Asimismo, constituye, el objeto social, el estudio, promoción y realización de toda clase de obras civiles de construcción, restauración, mejora y conservación, tanto privadas como públicas, incluyendo toda clase de construcciones industriales, obras de ingeniería civil, infraestructuras, urbanización de terrenos, construcción de viviendas, edificios e inmuebles de toda clase.

Constituirán, también, su objeto social las actividades relativas a la adquisición, tenencia, administración, disposición y venta de toda clase de bienes inmuebles, muebles, derechos incorporales, valores mobiliarios, con la única exclusión de las actividades sometidas a leyes especiales, acciones de renta variable, títulos de renta fija, participaciones o cuotas, tengan o no cotización en bolsa, de cualquier sociedad, compañía mercantil, entidad u organismo, público o privado, nacionales o extranjeros, tanto en el momento de su constitución como después de ella, cualquiera que sean sus actividades o sus derechos o intereses a ellos inherentes."

Denominación de la Emisión: Obligaciones Ordinarias Abengoa, S.A. Series 1 con vencimiento en diciembre de 2019.

Importe total de la Emisión: Cinco millones (5.000.000) de euros, con posibilidad de suscripción incompleta.

Tipo de emisión, valor nominal y representación: Las obligaciones tendrán un importe nominal unitario de cien mil euros (100.000 euros) y se emitirán al 100% de su valor nominal. Las Obligaciones constituirán una serie única y se emitirán al portador (bearer), estando representadas por medio de títulos físicos, inicialmente bajo la forma de un único título global.

Naturaleza de los valores: Obligaciones ordinarias. La totalidad de las Obligaciones integrantes de la Emisión forman una única serie y confieren a sus titulares idénticos derechos.

Fecha de Emisión: prevista inicialmente para el 10 de octubre de 2014 coincidiendo con la Fecha de Desembolso (tal y como se define a continuación).

Periodo de suscripción y desembolso: la suscripción y desembolso de las Obligaciones están previstas que tenga lugar el 10 de octubre de 2014 ("Fecha de Desembolso") una vez se hayan cumplido determinadas condiciones y haya quedado inscrita la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil.

Tipo de Interés: Las Obligaciones devengarán intereses en euros desde la Fecha de Emisión de las Obligaciones que se calcularán de conformidad con lo dispuesto en la Condición 3 de los Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones.

Amortización: salvo que hubiesen sido amortizadas o adquiridas y canceladas, las Obligaciones se amortizarán por su valor nominal en la Fecha de Vencimiento, esto es, el 10 de diciembre de 2019. La Sociedad y los titulares de las Obligaciones dispondrán de la posibilidad de amortizar anticipadamente las Obligaciones de conformidad con lo previsto en las Condiciones 5 y 8 de los Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones.

Ley aplicable y jurisdicción: El rango de las Obligaciones a efectos de prelación de créditos, el nombramiento del Comisario y la constitución del Sindicato de Obligacionistas se regirán por derecho español. Salvo por lo anterior, los términos y condiciones de las Obligaciones, incluidas las obligaciones no contractuales, se regirán e interpretarán de conformidad con el derecho inglés.

Cualquier cuestión derivada de las Obligaciones se someterá a la jurisdicción exclusiva de los Tribunales de Inglaterra.

Admisión a negociación: No está previsto solicitar la admisión a negociación de las Obligaciones en ningún mercado secundario.

Sindicato de Obligacionistas y Comisario: de conformidad con lo previsto en los artículos 403 y 419 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, una vez inscrita la escritura de emisión en el Registro Mercantil quedará constituido un sindicato de obligacionistas para la Emisión que se regirá por lo establecido en el Reglamento y en la Ley de Sociedades de Capital, designado como comisario provisional del sindicato de obligacionistas a Bondholders, S.L. que ha designado una persona física en su representación.

Conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores española, no es necesario la verificación y registro de un folleto de emisión con la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Sevilla, 3 de octubre de 2014.- El Secretario del Consejo de Administración, Daniel Alaminos Echarri.