Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en la Sala de Reuniones de la Fábrica de Cordovilla (Navarra), sita en Carretera Zaragoza, Km. 3, el día 7 de noviembre de 2014 a las 11:30 horas en primera convocatoria y el día siguiente a la misma hora y lugar en segunda convocatoria, siendo los asuntos a tratar los comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de la fusión por absorción entre Smurfit Kappa Navarra, S.A., como "Sociedad Absorbente" y Navarra Ecoenergy, S.L., como "Sociedad Absorbida".

Segundo.- Aprobación del balance de fusión.

Tercero.- Acogimiento del proceso de fusión al régimen fiscal recogido en el Capítulo IX del Título VII de la Norma Foral 24/1996, de 30 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades.

Cuarto.- Adopción de los acuerdos complementarios para la ejecución y elevación a públicos de los acuerdos adoptados por la Junta General.

Quinto.- Ruegos y preguntas.

Sexto.- Lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Junta de conformidad con lo establecido en los artículos 202.2 y 202.3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

De acuerdo con el artículo 40.2 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales (la "LME") y en relación con la referida fusión dado que se trata de una fusión de una sociedad íntegramente participada y, por tanto, es de aplicación el artículo 49.1 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y a los representantes de los trabajadores (no existiendo obligacionistas ni titulares de derechos especiales), a examinar en el domicilio social u obtener de la Sociedad, de forma gratuita, la entrega o envío del texto íntegro de los siguientes documentos conforme al artículo 39 de la LME (i) el proyecto común de fusión por absorción entre la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida; (ii) las cuentas anuales, los informes de gestión y los informes de los auditores de cuentas de los tres últimos ejercicios de las sociedades participantes en la fusión; (iii) los estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes en la fusión (no está previsto que los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente sean modificados; y (iv) la identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. En aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la LME, se hace constar que las menciones mínimas del proyecto común de fusión son: 1.- Datos de las sociedades: Sociedad Absorbente: "Smurfit Kappa Navarra, S.A.", domiciliada en Cordovilla, Carretera de Zaragoza, Km. 3 (Navarra), inscrita en el Registro Mercantil de Navarra al Tomo 655, Folio 184, Hoja NA-1.529, con C.I.F. número A-31004153. Sociedad Absorbida: "Navarra Ecoenergy, S.L.U.", domiciliada en Sangüesa, Carretera de Pamplona Km. 2,5 (Navarra), inscrita en el Registro Mercantil de Navarra al Tomo 898, Folio 14, Hoja NA-18.193, con C.I.F. número B-31749906. 2.- De acuerdo con el artículo 49.1 de la LME, no procederá la ampliación del capital social de la Sociedad Absorbente, no existiendo tipo de canje ni procedimiento de canje. 3.- No se producirá incidencia alguna sobre aportaciones de industria o las prestaciones accesorias relativas a la Sociedad Absorbida, por lo que no se otorgará compensación alguna a los accionistas afectados, en su caso, en la Sociedad Absorbente. 4.- No existen en las sociedades participantes, ni está previsto que existan en la Sociedad Absorbente, acciones de clases especiales, ni existen titulares de acciones con derechos especiales o tenedores de títulos distintos a los representativos del capital social. 5.- De acuerdo con el artículo 49.1 de la LME, no es necesario el nombramiento de un experto independiente. Tampoco se concederán ningún tipo de ventajas a los administradores de la Sociedad Absorbente ni a los administradores de la Sociedad Absorbida. 6.- Los balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida son de fecha 31 de diciembre de 2013. Las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del día 1 de enero de 2014. 7.- La Sociedad Absorbente no tiene previsto modificar sus estatutos sociales, cuyo contenido será el mismo que consta inscrito en el Registro Mercantil. 8.- No se prevé que la operación de fusión vaya a tener consecuencias directas sobre el empleo, ya que está previsto que los trabajadores de la Sociedad Absorbente continúen en sus puestos de trabajo. La Sociedad Absorbida no tiene empleados. 9.- La fusión tampoco tendrá impacto de género en los órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión puesto que el órgano de administración de la Sociedad Absorbida dejará de existir y el órgano de administración de la Sociedad Absorbente no sufrirá modificación alguna. 10.- La fusión proyectada se acogerá, al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio del domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado Miembro a otro de la Unión Europea (el "régimen de neutralidad fiscal") de conformidad con en el Capítulo IX del Título VII de la Norma Foral 24/1996, de 30 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades, al encajar la misma en la definición de fusión contenida al efecto en el artículo 133 de dicha Norma Foral y cumplir los requisitos establecidos al efecto dentro del régimen fiscal precitado. Lo anterior, sin perjuicio del derecho de información que todos los accionistas tienen de conformidad con el artículo 197 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Los derechos de asistencia y voto en la Junta General se regirán por lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona de acuerdo con lo previsto en los artículos 184, 185, 186 y 187 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Madrid, 25 de septiembre de 2014.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración, Francisco Gil Durán.