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Reducción y Aumento de Capital Social Simultáneos.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 305 y 319 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante "LSC"), se comunica que la Junta General Extraordinaria de Parque Biológico de Madrid, Sociedad Anónima (en adelante, la Sociedad), celebrada con fecha 5 de septiembre de 2014, adoptó, previa compensación de pérdidas mediante la aplicación de las reservas positivas de la Sociedad, el acuerdo de reducir el capital social "a cero" euros para compensar pérdidas y, simultáneamente, su ampliación. La referida ampliación de capital de la Sociedad fue acordada, mediante aportaciones dinerarias, en un importe de 65.995,58 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 471.397 acciones ordinarias de 0,14 euros de valor nominal y una prima de emisión de 46,89 euros cada una, todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos y obligaciones.

Los términos en los que se ha acordado el referido acuerdo de reducción y simultaneo aumento de capital social son los que se detallan a continuación:

1.- Reducción de capital social a cero para compensar pérdidas

Tras la aplicación de la totalidad de las reservas positivas netas existentes a la compensación de pérdidas, en cumplimiento del artículo 322 de la LSC, el capital social, cuyo importe estaba fijado en la cifra de trece millones quinientos veintinueve mil noventa y tres euros, con nueve céntimos de euro (13.529.093,9 €), se, acordó que, de conformidad con el artículo 343 de la LSC, fuera reducido en ese importe, para compensar pérdidas, hasta dejarlo cifrado en cero euros, mediante la amortización de la totalidad de las 942.794 acciones nominativas en que se dividía el capital social.

En todo caso, de conformidad con lo establecido en el artículo 343 de la LSC, la eficacia del acuerdo de reducción quedó condicionada a la ejecución del acuerdo de aumento simultáneo de capital adoptado a continuación.

a) Balance de la reducción de capital

De conformidad con lo previsto en el artículo 323 de la LSC, se realizó la reducción de capital social sobre la base del balance de la Sociedad cerrado a 30 de junio de 2014, el cual ha sido auditado por Ernst & Young, S.L., auditor de cuentas de la Sociedad que ha emitido su informe con fecha 31 de julio de 2014 y aprobado en el punto 1.º del Orden del Día de la citada Junta General Extraordinaria de Accionistas de 5 de septiembre de 2014.

b) Finalidad

Se hace constar que la reducción de capital social aprobada tiene como finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la Sociedad, disminuido como consecuencias de pérdidas.

c) Oposición de Acreedores

De conformidad con lo establecido en el artículo 335 a) de la LSC, atendida la finalidad de la reducción del capital social, los acreedores no podrán oponerse a la misma.

2.- Aumento de capital mediante aportaciones dinerarias

a) Cuantía del aumento de capital.

El acuerdo de aumento, simultáneo, pero inmediatamente posterior al acuerdo de reducción de capital, fue adoptado en la cifra de sesenta y cinco mil novecientos noventa y cinco euros con cincuenta y ocho céntimos (65.995,58 €), pasando de un capital social de Cero Euros (0€) a un capital social de la cifra referida de Sesenta y Cinco Mil Novecientos Noventa y Cinco Euros con Cincuenta y Ocho Céntimos(65.995,58 €) mediante la emisión y puesta en circulación de 471.397 acciones ordinarias de 0,14 Euros de valor nominal y una prima de emisión de 46,89 Euros cada una, todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos y obligaciones.

En este sentido, se hace constar expresamente que el citado aumento de capital implica una modificación del valor nominal de las acciones de la Sociedad que pasan de un valor nominal de 14,35 Euros, cada una de ellas, a un valor nominal de 0,14 Euros para las nuevas acciones a emitir.

b) Modalidad del aumento de capital.

El aumento de capital social se ejecuta mediante aportación dineraria y creación de Cuatrocientas Setenta y Una Mil Trescientas Noventa y Siete (471.397) acciones, con un valor nominal de 0,14 Euros, cada una, numeradas correlativamente del 1 al 471.397, ambas inclusive, y una prima de emisión de 46,89 Euros por cada acción emitida, cuya suscripción se efectuará garantizando a todos los accionistas su derecho de preferencia en los términos indicados en el apartado d) posterior, y respetando, en todo momento, la proporcionalidad en el capital social de la Sociedad conforme a la participación que ostentaban los accionistas en el momento inmediatamente anterior a la reducción de capital a cero.

c) Representación de las nuevas acciones.

Las acciones estarán representadas mediante títulos nominativos, bajo el sistema de títulos múltiples.

d) Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

A los efectos del derecho de preferencia por el cual los accionistas podrán suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posean, la relación de canje es de Una (1) Acción Nueva Por Cada Dos (2) acciones que ostentasen en titularidad antes de la reducción a Cero Euros (0€) del capital social descrita en el apartado 1.

El procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente será el que sigue:

(i) Los accionistas podrán ejercer su derecho de preferencia durante el plazo de un (1) mes a contar desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de las nuevas acciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

(ii) Durante el plazo de un (1) mes establecido al efecto para el ejercicio del derecho de preferencia, los accionistas deberán remitir a la Sociedad (al domicilio social sito en el Paseo de la Castellana, número 189, 28046-Madrid), comunicación en la que pongan de manifiesto su voluntad de suscribir las acciones emitidas que conforme a la relación de canje les correspondan, y un certificado bancario en el que conste el desembolso del valor nominal y prima de emisión de las acciones que les corresponda suscribir (el ingreso se realizará en la cuenta abierta en la entidad Bankia, S.A., a nombre de la Sociedad, con el número ES 73 2038 0626 046000075003). El número de acciones que se podrá suscribir, será en todo caso un número entero positivo, sin decimales ni fracciones, que resultará de aplicar la relación de canje referida despreciando los decimales o fracciones que resulten.

(iii) Una vez finalizado el mencionado plazo, el Consejo de Administración, celebrará sesión en el plazo de tres (3) días naturales en la que:

- Comprobará que los accionistas hayan ejercido el derecho de suscripción conforme al importe que les permitan sus derechos respectivos en los términos indicados anteriormente.

- Verificará el efectivo desembolso efectuado y que éste tenga correspondencia con el número de acciones que tiene derecho a suscribir.

En caso de que se apreciase algún defecto en los aspectos indicados anteriormente, el Consejo de Administración comunicará dicho extremo al accionista afectado, para que en un nuevo plazo de tres (3) días hábiles subsane el defecto detectado. Si en dicho plazo no fuera subsanado el defecto, se entenderá que el accionista renuncia totalmente al derecho de suscripción preferente que le asiste salvo que el Consejo de Administración, en atención a las circunstancias concretas de cada caso adopte otra solución.

(iv) Una vez cotejados los diferentes extremos del derecho ejercitado por los accionistas y, en su caso, subsanados los errores detectados, el Consejo de Administración determinará si la suscripción ha alcanzado la totalidad del aumento propuesto.

(v) En el caso de que la suscripción de acciones efectuada por los accionistas no cubriera la totalidad del importe al que asciende la ampliación planteada, el capital social quedará aumentado de manera incompleta en el importe alcanzado.

(vi) Finalizado el anterior proceso, el Consejo de Administración fijará, en su caso, la cifra de capital social suscrita en atención a las suscripciones remitidas y procederá a otorgar la oportuna escritura de aumento de capital.

Para ello, el Consejo de Administración quedará autorizado para ejecutar el aumento de capital en los términos descritos anteriormente y, en su caso, complementar tal acuerdo en lo que fuere necesario, incluso adecuando los plazos establecidos para efectuar el desembolso del aumento del capital social si lo considerase preciso dando, así mismo, en caso de que sea necesario, nueva redacción al artículo 5º de los estatutos sociales de la Sociedad, relativo al capital social, una vez haya sido ejecutado el aumento.

Madrid, 18 de septiembre de 2014.- Don Valentín Beteta Robles, representante persona física de Abitaria Consultoria y Gestión, S.A., Presidente del Consejo de Administración.