Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público que la Junta General de Accionistas de Banco de Valencia, Sociedad Anónima ("Banco de Valencia") celebrada el 12 de junio de 2013, en primera convocatoria, y el Consejo de Administración de CaixaBank, Sociedad Anónima ("CaixaBank"), en reunión celebrada el 30 de mayo de 2013, han aprobado la fusión por absorción de Banco de Valencia por CaixaBank, que implicará la extinción de Banco de Valencia, vía disolución sin liquidación, y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a CaixaBank, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Banco de Valencia.

El acuerdo de fusión ha sido aprobado en los términos previstos en el proyecto común de fusión formulado y aprobado por los Consejos de Administración de CaixaBank y de Banco de Valencia en sendas reuniones celebradas el día 4 de abril de 2013 (el "Proyecto de Fusión"). El Proyecto de Fusión fue insertado en la página web de Banco de Valencia (www.bancodevalencia.es) y de CaixaBank (www.caixabank.com) el 4 de abril de 2013, y quedó depositado en los Registros Mercantiles de Barcelona y Valencia en fecha 30 de abril de 2013.

Se deja expresa constancia de que, de conformidad con lo previsto en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, y habiéndose dado cumplimiento a las previsiones y trámites contemplados en dicho precepto, la fusión se lleva a cabo sin necesidad de aprobación por la Junta General de Accionistas de CaixaBank.

1. Tipo de canje

El tipo de canje de la fusión por absorción de Banco de Valencia por parte de CaixaBank, que ha sido determinado sobre la base del valor real (o razonable) de sus respectivos patrimonios, es de una (1) acción de CaixaBank, de un euro de valor nominal, por cada cuatrocientas setenta y nueve (479) acciones de Banco de Valencia, de 0,01 euros de valor nominal cada una, sin compensación complementaria en dinero.

2. Método y procedimiento de canje

CaixaBank atenderá el canje de las acciones de Banco de Valencia con acciones mantenidas en autocartera y, por tanto, no se aumentará el capital social de CaixaBank para atender al canje.

El canje de las acciones de Banco de Valencia por acciones de CaixaBank tendrá lugar (i) una vez presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores el documento a que se refiere el artículo 41.1(c) y concordantes del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, y considerado éste equivalente por la Comisión Nacional del Mercado de Valores al folleto informativo exigible conforme a dicho Real Decreto, (ii) cumplida la condición suspensiva a que se refiere el apartado 5 siguiente, y (iii) inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Barcelona.

El canje de las acciones de Banco de Valencia por acciones de CaixaBank se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de aquéllas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo previsto en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que resulte procedente.

Los accionistas de Banco de Valencia que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje establecido, no determine la recepción de un número entero de acciones de CaixaBank, podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, se establecerán mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a tales accionistas de Banco de Valencia, incluyendo la designación de un "agente de picos" para que, asimismo, adquiera sus acciones a aquellos accionistas de Banco de Valencia titulares de un número de acciones que no sean susceptibles de acudir al canje antes mencionado por ser inferiores a 479.

3. Modificaciones estatutarias

No se introducirán modificaciones en los Estatutos Sociales de CaixaBank como consecuencia de la fusión. Por tanto, CaixaBank, en su condición de sociedad absorbente, continuará regida por sus Estatutos Sociales actualmente en vigor e inscritos en el Registro Mercantil de Barcelona, y que se hallan disponibles en la página web corporativa de CaixaBank (www.caixabank.com).

Ello no obstante, se prevé que los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales de CaixaBank (relativos al capital social y las acciones) sean modificados como consecuencia de: (i) los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank celebrada el 25 de abril de 2013, relativos a la aprobación de varias ampliaciones de capital con cargo a reservas; y (ii) la conversión de la totalidad o parte de las Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles y/o Canjeables Serie C/2012 (emitidas por Banca Cívica, Sociedad Anónima, hoy CaixaBank) en acciones de nueva emisión de CaixaBank.

4. Fecha de participación en las ganancias, fecha de efectos contables, prestaciones accesorias y aportaciones de industria y derechos especiales

Las acciones de CaixaBank que se entreguen a los accionistas de Banco de Valencia para atender al canje darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de CaixaBank a partir de la fecha en que las reciban, en los mismos términos que el resto de acciones de CaixaBank en circulación a dicha fecha.

Las operaciones de Banco de Valencia se entenderán realizadas por CaixaBank, a efectos contables, a partir del mismo día en que dichas operaciones se registraron contablemente en el balance consolidado de CaixaBank (1 de enero de 2013), con base en la normativa contable bancaria de aplicación.

No se atribuirán ventajas de ningún tipo en CaixaBank al experto independiente que ha emitido el preceptivo informe en relación con el Proyecto de Fusión, ni a los administradores de las sociedades que se fusionan.

No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en las sociedades que se fusionan, y por tanto la fusión no tiene incidencia en estos aspectos ni se otorgará compensación alguna a este respecto.

Con excepción de lo que se indica en el párrafo siguiente, no existen en Banco de Valencia acciones especiales ni titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones. Las acciones de CaixaBank que se entreguen a los accionistas de Banco de Valencia como consecuencia de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

Por lo que respecta a la 1.ª emisión de bonos subordinados necesariamente convertibles y/o canjeables en acciones de Banco de Valencia, de 450 euros de valor nominal cada uno, acordada mediante resolución de la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria de fecha 11 de febrero de 2013 (los "Bonos Convertibles"), tras la realización de la fusión, CaixaBank se subrogará y sucederá a Banco de Valencia como entidad emisora de los mismos bajo los términos y condiciones del citado acuerdo de emisión; de este modo, una vez sea eficaz y haya quedado inscrita la presente fusión, todas las menciones efectuadas a Banco de Valencia en el citado acuerdo de emisión de los Bonos Convertibles deberán entenderse realizadas a CaixaBank.

En consecuencia, dado que tras la realización de la fusión los Bonos Convertibles serán convertibles o canjeables por acciones representativas del capital social de CaixaBank, se debe ajustar el precio de conversión de los Bonos Convertibles conforme a la relación de canje establecida en el Proyecto de Fusión. De esta forma, teniendo en cuenta que el precio de conversión es idéntico al valor nominal de la acción de Banco de Valencia (0,01 euros) y que el tipo de canje de la fusión es de 1/479, por cada Bono Convertible de 450 Euros de valor nominal su titular tendrá derecho a recibir 94 acciones de CaixaBank.

5. Condición suspensiva

La eficacia de la fusión está sujeta y condicionada a la obtención de la pertinente autorización del Ministerio de Economía y Competitividad, de conformidad con lo establecido en el párrafo c) del artículo 45 de la Ley de Ordenación Bancaria, de 31 de diciembre de 1946 (según redacción dada por la Ley 44/2002, de 22 de noviembre).

6. Régimen tributario especial

La fusión se acogerá al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, relativo al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores.

A tal efecto, en cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, CaixaBank (como sociedad absorbente) comunicará el ejercicio de la opción de sometimiento al régimen fiscal especial de la fusión a los órganos competentes de la Administración Tributaria, una vez que la misma haya quedado inscrita en el Registro Mercantil.

7. Derecho de información

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del balance de fusión de cada una de las mencionadas sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales y en las páginas web corporativas de CaixaBank (www.caixabank.com) y de Banco de Valencia (www.bancodevalencia.es).

8. Derecho de oposición

Se hace constar igualmente de forma expresa el derecho de oposición a la fusión que corresponde a los acreedores de las sociedades que se fusionan cuyos créditos no se hallen suficientemente garantizados, hubieran nacido antes de la fecha de inserción del Proyecto de Fusión en las páginas web corporativas de ambas sociedades, y no estuvieran vencidos en ese momento, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales, durante el plazo de un mes desde la publicación del último anuncio de fusión.

En Barcelona y Valencia, 12 de junio de 2013.- El Secretario del Consejo de Administración de CaixaBank, Sociedad Anónima, don Alejandro García-Bragado Dalmau, y el Secretario del Consejo de Administración de Banco de Valencia, Sociedad Anónima, don Óscar Calderón de Oya.