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Convocatoria de Junta General Extraordinaria Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 24 de mayo de 2013 se convoca a los accionistas a la Junta General Extraordinaria, que se celebrará, en primera convocatoria el día 18 de julio de 2013, a las diez horas, en el domicilio social, y en segunda convocatoria al día siguiente, en el mismo lugar y hora, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del Balance de Fusión de la Sociedad.

Segundo.- Aprobación del Proyecto Común de Fusión.

Tercero.- Aprobación expresa de la fusión ajustándose estrictamente al Proyecto Común de fusión.

Cuarto.- Régimen fiscal.

Quinto.- Delegación de facultades.

Sexto.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Junta.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales se hace constar, de forma resumida, las menciones mínimas del proyecto común de fusión legalmente exigidas: 1. Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión (conforme al artículo 31.1.ª LME) 1.1 La Sociedad Absorbente: (a) Denominación: Cementos Cosmos, S.A. (b) Tipo social: Sociedad Anónima. (c) Domicilio: 36204 Vigo (Pontevedra), calle Brasil 56. (d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: Inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, al folio 78v., Libro 129, hoja PO-1.854, inscripción 2.ª 1.2 La Sociedad Absorbida: (a) Denominación: Materiales del Atlántico, S.A. (b) Tipo social: Sociedad Anónima. (c) Domicilio: 15570 Narón (A Coruña), Polígono Industrial As Lagoas, carretera Cedeira, kilómetro 1,5. (d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: Inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña, al tomo 2931, folio 35, hoja C-34.914, inscripción 2.ª 1.3 Situación de unipersonalidad. La situación de unipersonalidad antes indicada, esto es, que la Sociedad absorbente es titular directa del 100% del capital social de la Sociedad Absorbida, se ha hecho constar en escritura de declaración de unipersonalidad otorgada el 2 de marzo de 2011 ante el Notario de Vigo, don Miguel Lucas Sánchez, bajo el número 387 de su protocolo, que se encuentra debidamente inscrita en el Registro Mercantil, inscripción 19.ª de la hoja social. 2. Tipo y procedimiento de canje (conforme a los artículos 31.2.ª y 49.1.1.º LME). 2.1 No se incluyen estas menciones, conforme a lo previsto en el artículo 49.1.1.º LME. 3. Incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias (conforme al artículo 31.3ª LME) 3.1 La fusión no incide en este aspecto ni se otorgará compensación alguna al accionista único de la Sociedad Absorbida, pues en esta no están permitidas las aportaciones de industria (artículo 58 de la Ley de Sociedades de Capital) y no existen prestaciones accesorias. 4. Derechos especiales (conforme al artículo 31.4ª LME). 4.1 No existen titulares de acciones de clases especiales o de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones. Por ello, no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona. 5. Ventajas a favor de los expertos independientes y administradores (conforme al artículo 31.5.ª LME). 5.1 Conforme al artículo 49.1.2.º LME, no será necesario el informe de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión; además, no se dan las circunstancias previstas en el artículo 35 LME. Por tanto, no procede la mención a las ventajas especiales a favor de los expertos independientes. 5.2 No se atribuirán ventajas de ningún tipo en la Sociedad Absorbente a los administradores de las sociedades que se fusionan. 6. Fecha de efectos contables de la fusión (conforme al artículo 31.7.ª LME). 6.1 Las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2013, fecha de inicio del ejercicio en que se aprueba esta modificación estructural. Se hace constar que ambas sociedades pertenecen al mismo grupo de sociedades con anterioridad a dicha fecha. 7. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión (conforme al artículo 31.8.ª LME). 7.1 Los estatutos de la sociedad absorbente son los que se encuentran inscritos en el Registro Mercantil de Pontevedra, una copia de los cuales se adjunta como Anexo I. No se introducirán modificaciones en estos Estatutos Sociales como consecuencia de la operación de fusión aquí descrita. 8. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa (conforme al artículo 31.11.ª LME). 8.1 La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa. 9. Régimen Fiscal. 9.1 Cumpliéndose en la presente operación de fusión los requisitos establecidos en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, relativo al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, la presente operación de fusión se acoge expresamente a dicho régimen fiscal especial. 9.2 A tal efecto, en cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, la Sociedad Absorbente comunicará el ejercicio de la opción de sometimiento al régimen fiscal especial de la presente operación de fusión a los órganos competentes de la Administración Tributaria, una vez que dicha fusión haya sido inscrita en el Registro Mercantil. 10. Balances de Fusión. 10.1 Respecto de ambas sociedades participantes en la fusión, se considerarán como Balances de Fusión sus balances cerrados a 31 de diciembre de 2012, debidamente verificados por el auditor de cuentas de ambas sociedades, la mercantil Deloitte, Sociedad Limitada. Asimismo, se hace constar que se pone a disposición de los accionistas y representantes de los trabajadores, no habiendo obligacionistas, ni titulares de derechos especiales, para su examen en el domicilio social, los documentos relacionados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales, teniendo el derecho de obtener la entrega o envío gratuitos de los mismos.

Vigo, 24 de mayo de 2013.- Luis Güell Cancela, Secretario no Consejero del Consejo de Administración.