Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo que establecen los artículos 17 y siguientes de los Estatutos Sociales, por acuerdo del Consejo de Administración, en su reunión del día 23 de Mayo de 2013, se convoca a todas las Señoras/Señores Mutualistas a la Asamblea General Extraordinaria, que tendrá lugar en Madrid el día 28 de junio de 2013, a las 12:30 horas en primera convocatoria y a las 13:30 horas en segunda convocatoria, en el Auditorio Rafael del Pino, C/ Rafael Calvo n.º 39-A, de Madrid, para deliberar y resolver sobre los asuntos correspondientes al siguiente:

Orden del día.

1. Aprobación de la fusión por absorción de Mutral, Mutua Rural de Seguros y Reaseguros a Prima Fija (sociedad absorbida) por parte de Pelayo Mutua de Seguros y Reaseguros a Prima Fija (sociedad absorbente), de conformidad con el proyecto de fusión formulado por sus órganos de administración, depositado ante el Registro Mercantil en fecha 12 de abril de 2013 y publicado en el BORME en debido tiempo y forma.

2. Aprobación del Balance de Fusión, cerrado a 31 de diciembre de 2012.

3. Acogimiento de la fusión al régimen especial establecido en el capítulo VIII del título VII de la Ley del Impuesto de Sociedades, y disposiciones concordantes y complementarias.

4. Ratificación por la Asamblea de la creación de la página web corporativa a los efectos del artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

5. Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de los siguientes artículos de los Estatutos sociales y Reglamento de la Asamblea General:

i) Adición en el artículo 2 "Domicilio social" de los Estatutos Sociales de determinados apartados relativos a la "web corporativa".

ii) Modificación del artículo 17 "Asamblea General" de los Estatutos sociales, para adaptar la forma de convocatoria a la creación de la página web corporativa.

iii) Modificación del artículo 7 "Publicidad de la convocatoria" del Reglamento de la Asamblea General de la Mutua, para adaptar la forma de convocatoria a la creación de la página web corporativa.

6. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la elevación a público de los acuerdos adoptados en la Asamblea General Extraordinaria, con las más amplias facultades, para interpretar, rectificar, subsanar, completar, ejecutar y desarrollar los mismos, hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

7. Ruegos y Preguntas.

8. Designación de tres Mutualistas para la firma y aprobación del Acta (Artículo 22 de los Estatutos).

La Asamblea General Extraordinaria de Mutualistas se celebrará con la asistencia e intervención de Notario que levantará el Acta de la misma, a tenor de lo dispuesto en el art. 18 de los Estatutos Sociales.

Derecho de información:

De conformidad con los Estatutos Sociales, los señores mutualistas podrán obtener de la entidad, previa solicitud, de forma gratuita, o examinar en las oficinas del domicilio social, todos los documentos exigibles que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, desde la fecha de esta convocatoria hasta el día de la celebración de la Asamblea General.

Así mismo se informa que se pueden consultar en la página web de la Entidad, www.pelayo.com, mediante un acceso directo en la página principal, los documentos relativos a la Asamblea General Extraordinaria de Mutualistas, anteriormente mencionados, junto con el texto de las propuestas que se presentarán a la Asamblea.

Cualquier otra información relevante sobre la Asamblea General Extraordinaria de Mutualistas se facilitará a través de los números de teléfono 915920100-915920120, correo electrónico asambleamutua@pelayo.com y en la oficina principal del Edificio Social, sito en la C/ Santa Engracia, n.º 67-69, de Madrid, en horario de 9 a 14 h y de 16 a 18 h, de lunes a jueves, y de 9 a 14:30 h los viernes.

Sin perjuicio del ejercicio del derecho de información que los Estatutos Sociales confieren a los mutualistas de la entidad, y en relación con los acuerdos sujetos a aprobación, se facilita la siguiente información y documentación adicional:

A) Acuerdo de fusión.

Debido a la condición de mutuas de seguros de las Entidades que intervienen en la fusión, la efectividad de la fusión quedará sujeta a las siguientes condiciones suspensivas: (i) la aprobación de la fusión por parte del Ministerio de Economía y Competitividad; (ii) la aprobación de las Autoridades de Defensa de la Competencia en caso de ser legalmente necesaria; y (iii) la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

A efectos de cuanto dispone el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se reseñan a continuación las siguientes menciones del Proyecto de Fusión:

1. Identificación de las sociedades intervinientes.

Sociedad Absorbente: Pelayo Mutua de Seguros y Reaseguros a Prima Fija; con domicilio social en Madrid, calle Santa Engracia, 67-69, se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 3.º del Libro de Sociedades, folio 83, hoja 15-1 y está provista del NIF G-28031466.

Sociedad Absorbida: Mutral, Mutua Rural de Seguros a Prima Fija; con domicilio en Madrid, calle Orense, 68, se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 1, folio 142, hoja número 8-1 y está provista del NIF V-28212058.

2. Tipo y procedimiento de canje.

La fusión proyectada tendrá lugar mediante la absorción por la Mutua Absorbente de la Mutua Absorbida, con la consiguiente disolución sin liquidación de esta última y la atribución a la Mutua Absorbente de su patrimonio íntegro a título universal.

Las entidades que participan en la fusión son mutuas de seguros, y por tanto, a los efectos de lo previsto en el apartado 2.º del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles, se hace constar que no existe tipo de canje aplicable a la presente fusión, pasando automáticamente los mutualistas de la Mutua Absorbida a ser mutualistas de la Mutua Absorbente.

3. Incidencia sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias.

Se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Mutua Absorbida por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por estos conceptos.

4. Derechos especiales y/o títulos especiales.

Dado el carácter mutual de las entidades que participan en la fusión, se hace constar que no existen derechos especiales ni tenedores de títulos representativos o no del capital, y que por tanto no va a otorgarse derecho ni opción alguna a la Mutua Absorbente.

5. Ventajas a atribuir en la Mutua Absorbente al experto independiente que intervenga en la operación de fusión o a los administradores de las entidades que participan en la fusión.

Se hace constar que no se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros del órgano de administración de la Entidad Absorbente, ni al experto independiente que, en su caso, intervenga en la fusión. Sin embargo se ha planteado una compensación económica por cese a favor de los administradores de la Mutua Absorbida en atención a los años de dedicación e importantes compromisos y obligaciones a futuro asumidos ante la Entidad Absorbente.

6. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la Mutua Absorbente.

Dada la naturaleza jurídica de las entidades que participan en la fusión, se hace constar que no se emitirán acciones de la Mutua Absorbente, sin embargo los mutualistas de la Mutua Absorbida pasarán a ser mutualistas de la Mutua Absorbente.

7. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de conformidad con el Plan General de Contabilidad.

Las operaciones realizadas por la Mutua Absorbida se entenderán realizadas por la Mutua Absorbente a efectos contables desde la fecha de toma de control efectiva de la Mutua Absorbida por la Mutua Absorbente, sin perjuicio del cumplimiento de las condiciones suspensivas a que queda sujeta la fusión de ambas entidades.

8. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión.

Se hace constar que ninguno de los artículos de los Estatutos Sociales de la Mutua Absorbente se verá modificado como consecuencia de la fusión.

9. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite a la Sociedad Absorbente.

Se hace constar que los activos y pasivos que integran el patrimonio de la Mutua Absorbida que se atribuirán a la Mutua Absorbente se valorarán por su valor contable según resulte de los libros de la Mutua Absorbida.

10. Balances de fusión y fecha de las cuentas de las entidades que participan en la fusión utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la operación.

Mutua Absorbente: 31 de diciembre de 2012 (auditado por Ernst&Young, S.L.)

Mutua Absorbida: 31 de diciembre de 2012 (auditado por Audalia Auditores, S.L.)

11. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la Mutua Absorbida.

La fusión proyectada: (i) no tendrá consecuencias sobre el empleo, en la medida en que los empleados de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente conforme a lo previsto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores y demás normativa laboral aplicable; (ii) no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración; y (iii) no tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las entidades intervinientes en la fusión.

B) Documentación Acuerdo de Fusión

De conformidad con los artículos 39.1 y 2 y 40.2 la Ley de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles, se pone a disposición de los señores Mutualistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores para su examen gratuito en el domicilio social, los siguientes documentos:

1. El Proyecto común de fusión.

2. Los informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el Proyecto de fusión.

3. El informe del experto independiente, cuya intervención ha sido solicitada voluntariamente por las entidades intervinientes, con la finalidad de valorar el Proyecto de fusión en lo que a la aportación no dineraria se refiere.

4. Las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas. Haciéndose constar expresamente que los balances de fusión de la Mutua Absorbente y de la Mutua Absorbida se corresponden con el último balance anual cerrado a 31 de diciembre de 2012.

5. Los Estatutos Sociales vigentes incorporados a escritura pública.

6. Al tratarse de una fusión por absorción, el texto íntegro de los Estatutos de la Mutua Absorbente.

7. La identidad de los administradores que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión.

Se hace constar igualmente el derecho de los socios y representantes de los trabajadores de pedir que se les haga entrega de la documentación o envío gratuito de los documentos por cualquier medio admitido en derecho.

C) Modificación de Estatutos.

Se hace constar, en los términos del artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y de su informe justificativo, elaborado por el Consejo de Administración, así como de pedir la entrega o el envío gratuito de estos documentos.

Derecho de asisencia:

De conformidad con el artículo 18 de los Estatutos Sociales, para la asistencia a la Asamblea se exigirá la presentación de la Tarjeta de Asistencia y el D.N.I. de las/os Sras./Sres. Mutualistas. Dicha tarjeta podrán solicitarla en las Oficinas Centrales de la Mutua dentro del plazo estatutario. Se extenderán nominalmente, indicando, en su caso, si es el propio Mutualista o en representación (esta delegación deberá hacerse de forma escrita y expresa y registrarse en el plazo establecido en los Estatutos). Los Mutualistas que quieran concurrir a la Asamblea General por medios telemáticos y ejercitar su derecho al voto electrónico, deberán acreditar su personalidad y obtener su tarjeta de asistencia con los mismos requisitos y plazos que para el resto de Mutualistas, debiendo registrar además, el día que se les haga entrega de su tarjeta de asistencia, su correspondiente firma electrónica avanzada.

Derecho de voto:

De conformidad con el art. 22, el derecho de voto puede ejercitarse en la Asamblea General bien personalmente por la presencia del propio Mutualista, por medio de otro Mutualista mediante delegación expresa y escrita en la forma que determinan estos Estatutos, o bien mediante voto electrónico. En caso de que el Mutualista opte por ejercer el voto electrónico éste no podrá delegarse y solo podrá emitirse durante la celebración de la Asamblea; a estos efectos el Consejo de Administración, de conformidad con el art. 17 de los Estatutos Sociales, informará debidamente a los Mutualistas de los medios disponibles y la forma para el ejercicio del voto electrónico, así como de los sistemas que faciliten el seguimiento de la Asamblea a distancia, a través de medios de difusión telemáticos, y cualquier otra cuestión que se considere conveniente y útil para el Mutualista a estos efectos.

El Consejo de Administración se permite recordar a las Sras./Sres. Mutualistas, para evitarles molestias innecesarias, que normalmente no es posible reunir en primera convocatoria el quórum de asistencia exigido estatutariamente, por lo cual la Asamblea General se celebrará, probablemente, en segunda convocatoria, el mismo día a las 13:30 horas, en el Auditorio Rafael del Pino, C/ Rafael Calvo n.º 39-A, de Madrid.

Madrid, 24 de mayo de 2013.- José M.ª Aumente Merino, Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente, José Boada Bravo.