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Junta general ordinaria de accionistas. El Consejo de Administración de la sociedad, con la intervención de su Letrado asesor, de conformidad con las disposiciones estatutarias y legales vigentes, acordó, por unanimidad, en su reunión, válidamente celebrada el día 30 de marzo de 2013, convocar Junta general ordinaria de accionistas, a celebrar el próximo día 24 de junio de 2013, a las dieciséis horas, en el domicilio social, sito en Villaviciosa, La Espúncia, s/n, en primera convocatoria, y, en segunda, para el día 25 de junio, en el mismo lugar y hora, a fin de deliberar y adoptar los acuerdos que procedan sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Lectura y aprobación en su caso, de la Memoria, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2012.

Segundo.- Examen y aprobación en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio de 2012.

Tercero.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración en el ejercicio de 2012.

Cuarto.- Examen y, en su caso, aprobación del Balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2012.

Quinto.- Examen y, en su caso, aprobación del proyecto común de fusión por absorción suscrito en fecha 8 de mayo de 2013 por los órganos de administración de "La Piquera, S.A.U" (sociedad absorbida), y "Valle, Ballina y Fernández, S.A." (sociedad absorbente).

Sexto.- Aprobación, en su caso, de la operación de fusión por absorción por "Valle, Ballina y Fernández, S.A.", de la mercantil "La Piquera, S.A.U.".

Séptimo.- Acogimiento de la operación de fusión por absorción al régimen especial previsto en el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, que aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Octavo.- Ampliación del objeto social y consecuente modificación del artículo 2.º de los Estatutos sociales.

Noveno.- Reelección o nombramiento de Auditores de cuentas para el ejercicio 2013 de esta sociedad.

Décimo.- Nombramiento de Auditores de cuentas, si procede, para el grupo consolidado para los ejercicios de 2013, 2014 y 2015.

Undécimo.- Ruegos y preguntas.

Duodécimo.- Delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados y para formalizar el preceptivo depósito de las cuentas anuales, al Presidente, Secretario y Consejeros.

Decimotercero.- Lectura y aprobación si procede, del acta de la Junta, en cualquiera de las formas establecidas en la Ley de Sociedades de Capital, o en su defecto, nombramiento de Interventores a los efectos de redacción y aprobación de la misma.

Examen de la documentación: De conformidad con lo dispuesto en los artículos correspondientes de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de la presente convocatoria de la Junta general, los accionistas de la sociedad podrán obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y el informe de auditoría. Asimismo, podrán examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta, informe sobre la misma, así como pedir la entrega y envío gratuito de dichos documentos. En relación con la operación de fusión por absorción de "La Piquera, S.A.U.", por parte de "Valle, Ballina y Fernández, S.A.", se pone a disposición de los accionistas y de los representantes de los trabajadores, en el domicilio social, los siguientes documentos: 1. El proyecto común de fusión. 2. Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades absorbente y absorbida, y el informe de los auditores de cuentas de la sociedad absorbente. 3. El Balance de fusión de las sociedades absorbente y absorbida, junto con el informe de auditoría correspondiente a la sociedad absorbente. 4. Los Estatutos sociales vigentes de las sociedades absorbente y absorbida. 5. El texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente con las modificaciones que van a introducirse. 6. La identidad de los administradores de las sociedades absorbente y absorbida y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Se hace constar el derecho de los accionistas y de los representantes de los trabajadores a examinar, en el domicilio social, copia de dichos documentos, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos de los mismos. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, se incluyen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión aprobado por los órganos de administración de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida: 1. Las sociedades intervinientes son las siguientes: (i) Sociedad absorbente: "Valle, Ballina y Fernández, Sociedad Anónima", con domicilio social en Villaviciosa (Asturias), La Espúncia, s/n; inscrita en el Registro Mercantil de Asturias al tomo 1.172, folio 202, hoja AS-2.829 y con NIF A-33001678. (ii) Sociedad absorbida: "La Piquera, Sociedad Anónima Unipersonal", con domicilio social en Siero (Asturias), El Berrón; inscrita en el Registro Mercantil de Asturias, al tomo 1.357, folio 201, hoja AS-5.527 y con NIF A-33009671. 2. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en las sociedades intervinientes por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por dichos conceptos. 3. No existen en las sociedades intervinientes en la operación de fusión derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social ni se contempla el otorgamiento de derechos ni opción de clase alguna. 4. No se otorgará ventaja de clase alguna a favor de los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión. 5. La fusión tendrá efectos contables de acuerdo con el Plan General de Contabilidad, a partir del día 1 de enero de 2013. 6. Como consecuencia de la fusión, los actuales estatutos sociales de la sociedad absorbente no se verán modificados, salvo el artículo 2.º correspondiente al objeto social. 7. La Sociedad absorbida cuenta actualmente con trabajadores a los que les resultará de aplicación lo expresamente previsto en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo por el que se aprueba el texto refundido del Estatuto de los Trabajadores, relativo a sucesiones de empresa, de modo que todas aquellas medidas que, llegado el momento, la sociedad absorbente pueda verse obligada a implantar como consecuencia de la fusión llevada a cabo, se harán efectivas conforme a la legalidad vigente a este respecto y respetando en todo caso los derechos de los trabajadores. 8. La operación de fusión proyectada no tendrá impacto de género en los órganos de administración ni incidencia alguna en la responsabilidad social de las sociedades intervinientes en la fusión. Derecho de asistencia y representación: Podrán asistir a la Junta que se convoca, personalmente o por delegación conferida legalmente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 22 de los Estatutos sociales, los accionistas titulares de al menos 5 acciones, que lo acrediten de cualquiera de las siguientes formas: a) Mediante depósito de sus acciones en cualquier Banco Español dentro del territorio nacional, los cuales entregaran las correspondientes tarjetas de asistencia. b) Los que teniendo acciones en su poder, soliciten directamente a la sociedad la tarjeta de asistencia, dirigiéndose a tal efecto al domicilio social, sito en Villaviciosa, La Espúncia, s/n, previo depósito de las acciones hasta las 24 horas del día 17 de junio de 2013.

Villaviciosa, 16 de mayo de 2013.- El presidente del Consejo de Administración, Miguel de Valdés Cardin.