Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Tecnocom Telecomunicaciones y Energía, Sociedad anónima (en adelante "Tecnocom" o la "Sociedad"), en su reunión de 21 de mayo de 2013, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en Madrid, en el Hotel Meliá Castilla, calle Capitán Haya, número 43, el 27 de junio de 2013, a las 12:00 horas en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, el día siguiente, 28 de junio de 2013, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria. La Junta General de Accionistas se convoca al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de Tecnocom Telecomunicaciones y Energía, Sociedad Anónima, de las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión Consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2012.

Segundo.- Aprobación de la Propuesta de Aplicación de Resultado.

Tercero.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2012.

Cuarto.- Reelección de Deloitte, Sociedad limitada como auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2013.

Quinto.- Modificación de los Estatutos Sociales. 5.1. Modificación de los artículos 2, 8, 12, 14, 15, 16, 17, 19, 20, 21 y 29 de los Estatutos Sociales para mejorar las normas internas del sistema de gobierno corporativo y de defensa del interés social e introducir mejoras técnicas y de redacción. 5.2. Modificación de los artículos 13, 18, 22, 23, 25, 26 y 32 de los Estatutos Sociales para adaptar el contenido a las novedades normativas e introducir mejoras técnicas y de redacción.

Sexto.- Modificación del Reglamento de la Junta General.

Séptimo.- Reducción del plazo de convocatoria de las juntas generales extraordinarias, conforme a lo previsto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

Octavo.- Delegación en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa, de forma directa o indirecta, de acciones propias dentro de los límites y con los requisitos establecidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la última autorización acordada por la Junta General.

Noveno.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento del capital social, con o sin derecho de suscripción preferente, con sujeción a lo dispuesto en los artículos 297.1.b) y 503 a 506 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización acordada en la última Junta General.

Décimo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad para emitir obligaciones, bonos, pagarés, participaciones preferentes y otros valores de renta fija, tanto simples como canjeables por acciones, con o sin garantía, todo ello con sujeción a lo dispuesto en los artículos 401 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización conferida en la última Junta General.

Undécimo.- Reelección de Consejero.

Duodécimo.- Aprobación de la retribución de los Consejeros.

Decimotercero.- Delegación de facultades, con facultad de sustitución, para la ejecución, subsanación, inscripción, desarrollo, interpretación, aclaración y complemento de los acuerdos que adopte la Junta.

Decimocuarto.- Votación consultiva del Informe sobre Remuneración de los Consejeros correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012, de acuerdo con lo previsto en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores.

Derecho a complementar la convocatoria y a presentar nuevas propuestas de acuerdo De conformidad con el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social podrán: (i) Solicitar que se publique un complemento de la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. (ii) Presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta. El ejercicio de estos derechos deberá efectuarse mediante notificación fehaciente, dirigida a la atención del Presidente y del Secretario del Consejo, que habrá de recibirse en el domicilio social (calle Josefa Valcárcel, número 26, 28027 Madrid) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la celebración de la Junta. Por lo que se refiere a las propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban de incluirse en el Orden del Día y la documentación que, en su caso, se adjunte, la Sociedad asegurará su difusión a través de su publicación ininterrumpida en la página web de la Sociedad (www.tecnocom.es). Derecho de información De acuerdo con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta, la Sociedad publicará en su página web (www.tecnocom.es), de forma ininterrumpida, entre otra, la siguiente documentación: 1. Texto íntegro del anuncio de la convocatoria. 2. Número total de acciones y derechos de voto de la Sociedad en la fecha de la convocatoria. 3. Cuentas Anuales e Informe de Gestión individuales de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2012. 4. Cuentas Anuales e Informe de Gestión consolidadas del Grupo Tecnocom correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2012. 5. Informes de Auditoría de las Cuentas Anuales de la Sociedad y de su Grupo consolidado. 6. Declaración de responsabilidad de los Consejeros prevista en el artículo 35.1 de la Ley del Mercado de Valores, que, junto con los documentos de los tres puntos anteriores, constituye el Informe Financiero Anual de la Sociedad correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2012. 7. Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre 2012, en los efectos del artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores. 8. Texto completo de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta y, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas, a medida que sean recibidas por la Sociedad. 9. Informes de los administradores necesarios para la adopción de los acuerdos comprendidos en el Orden del Día que lo requieran. 10. Informe Anual sobre Remuneración de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2012, a los efectos del artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores. 11. Los procedimientos establecidos por la Sociedad para conferir la representación y ejercer el voto por medios de comunicación a distancia, así como los modelos de Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia. 12. Las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. A partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social (calle Josefa Valcárcel, número 26, 28027 Madrid) y a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito (que podrá ser por correo electrónico si el accionista acepta este método) de la documentación relacionada con la celebración de la Junta referida en los puntos anteriores. De conformidad con los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación del presente anuncio y hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para la celebración de la Junta, o verbalmente durante su celebración, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes sobre (i) los asuntos comprendidos en el Orden del Día de esta convocatoria, (ii) la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (esto es, desde el 28 de junio de 2012), o (iii) sobre los informes del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán dirigirse por correo postal a la Oficina del Accionista en el domicilio social (calle Josefa Valcárcel número 26, 280027 Madrid) o través de los procedimientos indicados en el apartado "Oficina del Accionista" de la página web de la Sociedad (www.tecnocom.es). Adicionalmente, durante la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes o precisas acerca de los asuntos anteriores y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta. Derecho de asistencia y voto De acuerdo con los artículos 14 de los Estatutos Sociales y 10 y 11 del Reglamento de la Junta General, tendrán derecho a asistir a la Junta General y votar los accionistas que posean al menos cien (100) acciones inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a la fecha de celebración de la Junta y así lo acrediten mediante la correspondiente tarjeta de asistencia o el certificado de legitimación expedido por la entidad encargada o adherida correspondiente. Se solicitará a los asistentes, a la entrada del recinto en el que se celebre la Junta, la presentación del correspondiente documento nacional de identidad o pasaporte y, si se tratara de persona jurídica, el documento público justificativo de la representación de ésta. Cada acción da derecho a un voto. Derecho de representación De acuerdo con los artículos 184 y 185 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 12 del Reglamento de la Junta, los accionistas podrán conferir su representación para la asistencia a la Junta General a cualquier persona, tenga o no la condición de accionista. La representación deberá conferirse con carácter especial para la Junta y por escrito o por medios de comunicación a distancia, de acuerdo con lo indicado en el apartado siguiente. La representación es siempre revocable. La asistencia personal tendrá valor de revocación. Igualmente, el voto válidamente emitido por escrito o a través de cualquier medio de comunicación a distancia por el accionista hará ineficaz la representación, sea anterior o posterior a la emisión del voto. Los documentos en los que consten las representaciones reflejarán de forma clara las instrucciones sobre el sentido del voto. Los representantes designados deberán identificarse el día y en el lugar de celebración de la Junta mediante exhibición de su Documento Nacional de Identidad o pasaporte y el documento acreditativo de la representación, en caso de que el representante sea una persona jurídica. Igualmente, habrán de exhibir la tarjeta de delegación o una impresión del justificante electrónico de dicha delegación. Representación y voto por medios de comunicación a distancia De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 521 de la Ley de Sociedades de Capital, 14 de los Estatutos Sociales y 12 del Reglamento de la Junta, los accionistas podrán otorgar su representación y ejercer su derecho de voto mediante medios de comunicación a distancia, siempre que se cumplan las previsiones aquí establecidas (que se encuentran también en la página web) y se garanticen debidamente la identidad del sujeto que ejerce sus derechos y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. A. Formas de otorgar la representación y emitir el voto por medios de comunicación a distancia Se podrá otorgar la representación y emitir el voto a distancia a través de los siguientes medios: 1. Correspondencia postal: El accionista podrá otorgar su representación o votar por correspondencia postal cumplimentando y firmando –con firma autógrafa- el apartado correspondiente de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, obtenida a través de la página web de la Sociedad (www.tecnocom.es) o de la entidad adherida en la que tenga depositadas sus acciones. Tras ello, deberá enviar la tarjeta correspondiente al domicilio social (calle Josefa Valcárcel, número 26, 28027 Madrid). El accionista habrá de incluir en el sobre correspondiente, adicionalmente, copia de su Documento Nacional de Identidad o pasaporte y, en caso de ser persona jurídica, copia del documento público del que resulte su representación. 2. Medios electrónicos: El accionista también podrá otorgar su representación o votar a través de la página web de la Sociedad (www.tecnocom.es), siguiendo el procedimiento establecido en el apartado "Representación y Voto electrónico", siempre que se identifique mediante DNI electrónico o firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica de Moneda y Timbre. En todo caso, la validez del voto a distancia emitido o de la representación conferida mediante correspondencia postal o medios electrónicos está sujeta a la verificación por la Sociedad de la condición de accionista del titular de la tarjeta y de su número de acciones, mediante el fichero facilitado por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad anónima unipersonal (Iberclear) o por otros medios. B. Reglas específicas de la representación y voto a distancia 1. El servicio de representación y voto electrónicos estará disponible para los accionistas a partir de las diez horas del día 22 de mayo de 2013 hasta las veinticuatro horas del día 24 de junio de 2013. 2. Con el fin de permitir su procesamiento, las delegaciones y los votos enviados por medios de comunicación a distancia (medios electrónicos o correspondencia postal) deberán recibirse por la Sociedad con tres días de antelación a la fecha de celebración de la junta en primera convocatoria. Los recibidos con posterioridad no serán tenidos en cuenta. 3. Los accionistas que emitan su voto a distancia serán considerados como presentes a efectos de la constitución de la Junta. 4. La delegación o el voto por medios de comunicación a distancia quedarán sin efecto cuando (i) sean recibidas fuera de plazo; (ii) el accionista asista personalmente a la Junta; (iii) sean revocados o anulados con posterioridad y de forma expresa por el accionista utilizando el mismo medio empleado para su otorgamiento y emisión y siempre que la anulación o revocación se reciba dentro de plazo. 5. Cuando un accionista otorgue varias veces su representación respecto de las mismas acciones, mediante el mismo o diferentes medios de comunicación a distancia, prevalecerá la recibida en último lugar por la Sociedad (siempre que se reciba dentro de plazo). 6. Cuando un accionista emita válidamente su voto varias veces respecto de las mismas acciones, mediante el mismo o diferentes medios de comunicación a distancia, prevalecerá el recibido en último lugar por la Sociedad (siempre que se reciba dentro de plazo). 7. El voto a distancia hace ineficaz la delegación (cualquiera que sea el medio a través del cual se haya otorgado). Si la delegación es anterior, se entenderá revocada. Si es posterior, se tendrá por no efectuada. 8. La validez de la representación y del voto a distancia está sujeta a la comprobación por parte de la Sociedad de los datos proporcionados por el accionista con el fichero facilitado por Iberclear. En caso de discrepancia, prevalecerán a efectos de quórum y votación los que figuren en el fichero de Iberclear. 9. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica. 10. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación y voto electrónicos por razones técnicas o de seguridad. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se informará a los accionistas través de la página web de la Sociedad, tan pronto como sea posible. La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que puedan ocasionarse al accionista por sobrecargas, averías, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio postal de correos o circunstancias similares ajenas a la voluntad de la Sociedad que impidan o dificulten la utilización de los sistemas de representación y voto por medios de comunicación a distancia. En ningún caso podrá entenderse que, de producirse alguna de estas circunstancias, se ha producido una privación de los derechos del accionista, quedando siempre a salvo las restantes formas de ejercicio de sus derechos. Foro Electrónico de Accionistas Conforme al artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado en su página web (www.tecnocom.com) un Foro de Electrónico de Accionistas que estará en funcionamiento desde el día de esta convocatoria hasta las trece horas del día de su celebración. A dicho Foro podrán acceder tanto los accionistas individuales como las Asociaciones de Accionistas constituidas e inscritas en el registro especial habilitado al efecto por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con lo previsto en el artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital. En la página web de la Sociedad están disponibles las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, aprobadas por el Consejo de Administración. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento al Orden del Día anunciado en esta convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. Intervención de un notario en la Junta El Consejo de Administración ha acordado requerir la asistencia de un notario para que levante el acta de la Junta, de conformidad con lo establecido en el artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Protección de Datos Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de información, de acceso al Foro Electrónico de Accionistas, asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados a estos efectos por las entidades en que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones (a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta -Iberclear) serán tratados por la Sociedad para gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial, así como la convocatoria, celebración, difusión y desarrollo de la Junta General. Estos datos serán facilitados al notario que asistirá a la Junta a los efectos, exclusivamente, del levantamiento del acta notarial. Los datos a los que se refiere el apartado anterior serán incorporados a un fichero informático titularidad de la Sociedad. Los titulares de los datos personales podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida a en el domicilio social (Josefa Valcárcel, número 26, 28027 Madrid) o a través de la dirección de correo electrónico lopd@tecnocom.es. Emisión a través de la página web La Junta General se grabará y emitirá en directo a través de la página web de la Sociedad. Los asistentes a la Junta, por el mero hecho de su presencia en la misma, prestan su consentimiento para dicha grabación y difusión. Previsión de celebración de la Junta General Se prevé que la celebración de la Junta General tendrá lugar en primera convocatoria, es decir el día 27 de junio de 2013, en el lugar y hora antes señalados.

Madrid, 22 de mayo de 2013.- El Secretario del Consejo de Administración, Jesús Almoguera García.