Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de esta Compañía se convoca a Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, a celebrar en el domicilio social, calle Serrano, n.º 71, de Madrid, el próximo día 27 de junio de 2013, a las 11,00 horas, en primera convocatoria o, si no hubiera quórum suficiente, el siguiente día 28 de junio, a la misma hora, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Memoria), Informe de Gestión Y propuesta de aplicación de resultado, correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2012, así como de la gestión del Consejo de Administración en el indicado periodo.

Segundo.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.

Tercero.- Modificaciones en el seno del Consejo de Administración. Acuerdos a adoptar, en su caso.

Cuarto.- Aprobación del balance de fusión.

Quinto.- Aprobación del proyecto común de fusión entre Lierde SICAV, Sociedad Anónima, como Sociedad Absorbente y Trend Inversiones, SICAV, S.A., y Grupo Arce de Inversiones, SICAV, S.A., como Sociedades Absorbidas.

Sexto.- Aprobación del informe de los administradores sobre el proyecto común de fusión.

Séptimo.- Aprobación expresa de la fusión por absorción de conformidad con el Proyecto Común de Fusión aprobado por los Consejos de Administración de todas las sociedades participantes en la fusión, provocando la extinción, mediante disolución sin liquidación, de las Sociedades Absorbidas, y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente.

Octavo.- Aprobación del sometimiento de la operación de Fusión al Régimen Fiscal Especial contemplado en el Capítulo VIII del Título VII, del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Noveno.- Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción, en su caso, de los acuerdos adoptados en esta sesión.

Décimo.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.

Derecho de Información: Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta: a) Proyecto Común de Fusión; b) Informe de los Administradores de las sociedades afectadas sobre el Proyecto de Fusión; c) Cuentas Anuales, Informe de Gestión e Informe de los Auditores de Cuentas de las Sociedades que participan en la fusión correspondientes a los tres últimos ejercicios; d) Balance de Fusión de referencia de Lierde, SICAV y de las Sociedades Absorbidas verificados por los Auditores de cuentas e informes de estos; f) Estatutos Sociales vigentes de las Sociedades que participan en la fusión; g) Relación de los administradores de las Sociedades participantes y de quienes han sido propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. Menciones relativas al Proyecto de Fusión: De conformidad con el artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), se incluye el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto Común de Fusión: A) Sociedad Absorbente: Lierde, SICAV, S.A., con domicilio en Madrid, calle C/ Almagro, n.º 21, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 29356, Folio 6612.781, folio 66 y hoja número M-528422 y en el Registro Especial de la CNMV con el n.º 2467 B) Sociedades absorbidas: 1) Trend Inversiones, SICAV, S.A., con domicilio en Madrid, calle C/ Almagro, n.º 21, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 12.209, folio 148, hoja número M-193.095, y en el Registro Especial de la CNMV con el n.º 102 y 2) Grupo Arce de Inversiones, SICAV, S.A., con domicilio en Madrid, calle C/ Serrano, n.º 71, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 14.055, folio 44, hoja número M-230705 y en el Registro Especial de la CNMV con el n.º 550. C) Tipo y procedimiento de canje: La ecuación de canje definitiva se obtendrá a partir de los respectivos valores liquidativos y el número de acciones en circulación de cada una de las sociedades que se fusionan al cierre del día inmediatamente anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión. El canje se llevará a cabo con la ecuación resultante de dividir el valor liquidativo de la acción de cada una de las Sociedades Absorbidas por el valor liquidativo de la acción de la Sociedad Absorbente. Las acciones de las Sociedades Absorbidas que no se puedan canjear por representar una fracción de acción de la Sociedad Absorbente serán adquiridas por la Sociedad Absorbente al valor liquidativo del día inmediatamente anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión. El canje no supondrá desembolso alguno para los accionistas. D) Derechos y ventajas especiales: por la propia naturaleza de las Sociedades Absorbidas, sometidas a una regulación sectorial específica, no existen acciones de clases especiales u otros derechos distintos de las acciones, por lo que no procede efectuar previsión alguna en este sentido. Por otra parte, no se prevé la atribución en la Sociedad Absorbente de ventajas ni privilegios de ninguna clase a favor de los administradores de las Sociedades participantes ni de ninguna otra persona. E) Fecha de efectos de la fusión: Se considerarán como balance de fusión de las SICAV los cerrados a 31 de diciembre de 2012 y las operaciones de las Sociedades Absorbidas se entenderán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente, desde la adopción del acuerdo de fusión por absorción por las Juntas Generales de Accionistas de las SICAV que participan en la fusión. Por su parte, los titulares de las acciones de la Sociedad Absorbente entregadas en el canje a los accionistas de las Sociedades Absorbidas, tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente a partir de la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil. F) Estatutos sociales de Lierde, SICAV, S.A.: los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente se adaptan al modelo normalizado y únicamente se modificarán para adaptarlos a la normativa vigente y, en su caso, para reflejar la cifra del nuevo capital social resultante de la fusión. G) Valoración del patrimonio de las SICAV: para la determinación del patrimonio de las SICAV implicadas en la fusión, se siguen los criterios de valoración establecidos en la Circular 3/2008, de 11 de septiembre, de la CNMV, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada de las instituciones de inversión colectiva (IIC), en sus sucesivas modificaciones, y en la restante normativa específica de las IIC. H) Consecuencias de la fusión sobre el empleo, eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa: no existirá consecuencia, impacto o incidencia alguna al respecto. I) Beneficios fiscales: La presente fusión se acogerá al régimen fiscal especial que para las fusiones se establece en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Derecho de asistencia y representación: El derecho de asistencia a la Junta General y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los estatutos sociales y en la legislación vigente.

Madrid, 14 de mayo de 2013.- Nieves Pérez Lozano, Secretario del Consejo de Administración.