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En virtud de acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Genosa ID, S.A., de fecha 14 de mayo de 2013 se convoca a los accionistas a la Junta General de Accionistas que tendrá lugar el día 27 de junio de 2013 a las doce horas en las oficinas de la compañía sitas en la calle Iván Pavlov, n.º 8, .1º A, Parque Tecnológico de Andalucía, Málaga, en primera convocatoria, y, para el caso de que, por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, no pudiera celebrarse en primera convocatoria, el día 28 de junio de 2013, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y adoptar sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Nombramiento de Presidente y Secretario de la Junta General de Accionistas.

Segundo.- Modificación del número de miembros del Consejo de Administración. Cese de consejeros y nombramiento de nuevos Consejeros.

Tercero.- Aprobación del Balance de Situación cerrado a 31 de diciembre de 2012, previamente auditado, como base para restablecer el equilibrio patrimonial de la Compañía.

Cuarto.- Información sobre los préstamos realizados a la compañía con base en la comunicación enviada a los señores accionistas en enero del presente año.

Quinto.- Previa aplicación de la prima de emisión a pérdidas, acordar la reducción del capital social de la compañía por importe de 1.608.866,00 € dejando aquel en 32.834,00 € mediante la disminución del valor nominal de todas las acciones para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la compañía, mediante su aplicación a pérdidas. El valor nominal actual de cada acción es de 100 € por lo que se reduciría el valor nominal de cada acción en 98 € pasando a tener cada acción un valor nominal de 2 €. Por tanto, la citada reducción afecta por igual a todas las acciones.

Sexto.- Simultáneamente al acuerdo anterior, acordar el aumento del capital social mediante aportaciones dinerarias. Los términos del aumento son los siguientes: a) Se propone aumentar el capital social en 50.328 € mediante la emisión de 25.164 nuevas acciones de 2 € de valor nominal cada una de ellas. Las citadas acciones se crean con una prima de 7,14 € por cada acción y en su conjunto de 179.670,96 €, dotando de recursos financieros propios a la compañía por importe total (capital más prima) de 229.998,96 €. b) Sin perjuicio de que los accionistas que asistan a la Junta puedan ejercitar directamente en ella su derecho de suscripción preferente o renunciar a su ejercicio en dicho momento, conceder a los actuales accionistas de la compañía el plazo de un mes, desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de las nuevas acciones (acciones emitidas en razón del aumento de capital que se acuerde), en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", para que puedan ejercitar su derecho de suscripción preferente (suscripción preferente de las acciones emitidas en razón del aumento de capital acordado en un número proporcional al de las poseídas por cada uno de ellos en el momento de la celebración de la Junta). El órgano de administración podrá sustituir la publicación del anuncio por una comunicación escrita a cada uno de los accionistas, computándose el plazo de asunción de las nuevas acciones desde el envío de la comunicación. Expirado dicho plazo, las acciones no suscritas por los actuales accionistas quedarán a disposición del Consejo de Administración de la compañía, el cual las ofrecerá durante un plazo de diez días a los accionistas que hubieran ejercitado el derecho de suscripción preferente. Si existieran varios accionistas interesados en suscribir las acciones ofrecidas, éstas se adjudicarán en proporción a las que cada uno de ellos ya tuviere en la sociedad. Durante los diez días siguientes a la finalización del plazo anterior, el órgano de administración podrá ofrecer las acciones no suscritas a personas extrañas a la sociedad. c) Para el caso de que el aumento de capital acordado no se suscriba íntegramente se prevé expresamente la validez del aumento incompleto de conformidad a lo establecido en el artículo 311 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. d) Se procederá a modificar el artículo 5.º de los estatutos de la sociedad en el caso de que, en la propia Junta, se suscriba por sus accionistas la totalidad de las acciones emitidas en razón del aumento de capital decidido. Para el supuesto de que en la propia Junta no quede suscrito íntegramente el aumento de capital acordado, facultar expresamente al Consejo de Administración para dar al artículo 5.º de los estatutos sociales, en el supuesto de que las acciones no suscritas en la Junta lo fueran dentro de los plazos señalados en el punto b) anterior, la redacción necesaria para ajustar tal artículo a la suscripción realizada del aumento de capital decidido. e) El desembolso de las acciones suscritas, tanto de la cuantía correspondiente a su valor nominal como de la cuantía correspondiente a su prima, deberá realizarse íntegramente en el momento de la suscripción de las nuevas acciones. f) Se delega en el Consejo de Administración la facultad de fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en el presente texto, en el informe preceptivo o en la Junta General. En especial, y sin que la enumeración que sigue tenga carácter exhaustivo o suponga limitación o restricción alguna a las facultades que, en la forma más amplia posible en derecho se otorgan en tal sentido al Consejo de Administración, se delega a favor de este las facultades precisas para 1) declarar cerrado y ejecutado el aumento de capital una vez finalizado los plazos señalados en el apartado b) anterior; y 2) para realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes para llevar a cabo la ejecución y formalización del aumento de capital, ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, incluidas las de aclaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir y obstaculizar la plena efectividad del presente acuerdo.

Séptimo.- Aumento del capital social, previa expedición de la preceptiva certificación por el auditor de cuentas, mediante compensación de créditos, siendo éstos los préstamos realizados a la compañía a petición de la misma, de conformidad a la comunicación realizada a los señores accionistas en enero del presente año. Se propone aumentar el capital social de la compañía mediante compensación de créditos en la cuantía de 33.366 € mediante la emisión de 16.683 nuevas acciones de 2 € de valor nominal cada una de ellas. Las citadas acciones se crean con una prima de 7,14 € por cada acción y en su conjunto de 119.116,62 €, lo que supone en su conjunto (capital más prima) el haber dotado a la compañía de recursos financieros por importe de 152.482,62 €.

Octavo.- Aumento del capital social mediante compensación de créditos de acreedores de la compañía, previa expedición de la preceptiva certificación por el auditor de cuentas. Se propone aumentar el capital social de la compañía mediante compensación de créditos en la cuantía de 1.968 € mediante la emisión de 984 nuevas acciones de 2 € de valor nominal cada una de ellas. Las citadas acciones se crean con una prima de 7,14 € por cada acción y en su conjunto de 7.025,76 €, lo que supone en su conjunto (capital más prima) un total de 8.993,76 €.

Noveno.- Modificación del artículo 5.º de los estatutos sociales como consecuencia de la totalidad de los anteriores acuerdos. Delegación de la facultad de modificación del citado artículo en el Consejo de Administración de la sociedad de conformidad a lo establecido en el artículo 313 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Décimo.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), e informe de gestión correspondiente al ejercicio 2012.

Undécimo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio.

Duodécimo.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social realizada por el órgano de administración durante el curso del referido ejercicio social.

Decimotercero.- Aprobación del Balance de Situación cerrado a 31 de diciembre de 2012, previamente auditado, presentado para la transformación del tipo social de la compañía pasando de Sociedad Anónima a Sociedad de Responsabilidad Limitada. Transformación del tipo social de la compañía pasando de Sociedad Anónima a Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Decimocuarto.- Facultar para elevar a público los acuerdos adoptados, realizando cuantas actuaciones fueren necesarias para llevar a cabo la ejecución y formalización de los acuerdos adoptados, en su caso, aclarando, complementando o subsanando defectos u omisiones que pudieran impedir la plena efectividad de los acuerdos.

Decimoquinto.- Ruegos y preguntas.

Decimosexto.- Elaboración, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Junta General de Accionistas en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 202 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Se hace constar de conformidad a los artículos 179 y 184 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el derecho de todo accionista que sea titular de una acción inscrita en el Libro-Registro de la sociedad a asistir a esta Junta, así como a ser representado en la misma por medio de otra persona, debiendo conferirse dicha representación por escrito, que, de no constar en documento público, deberá ser especial para cada Junta General. Asimismo, se hace constar, de conformidad con los artículos 272, 287 y 301 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el derecho de los socios a examinar en el domicilio social de la compañía el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta, los documentos que han de someterse a la aprobación de la Junta, el informe de los administradores y la certificación del auditor de cuentas, así como el derecho de pedir la entrega o envío gratuito de estos documentos. Igualmente, se hace constar que, de conformidad con el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta de Accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Asimismo, se hace constar, de conformidad con el artículo 9 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, el derecho de los socios a examinar el informe de los administradores, el balance de la sociedad y los nuevos estatutos de la sociedad resultantes, en su caso, de la transformación del tipo social de sociedad anónima a sociedad de responsabilidad limitada.

Málaga, 14 de mayo de 2013.- El Presidente del Consejo de Administración, D. Jerónimo Díaz Rivas.