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Junta General Ordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (en adelante la "Sociedad", "BBVA" o el "Banco"), en su reunión de fecha 31 de enero de 2013, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se celebrará en Bilbao, en el Palacio Euskalduna, calle Abandoibarra, n.º 4, el día 14 de marzo de 2013, a las 12,00 horas en primera convocatoria; y en el mismo lugar y hora, el día 15 de marzo de 2013, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informes de Gestión, de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y de su Grupo consolidado. Aplicación del resultado. Aprobación de la gestión social. Todo ello referido al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2012.

Segundo.- Adopción de los siguientes acuerdos sobre reelección de miembros del Consejo de Administración: 2.1. Reelección de D. Francisco González Rodríguez. 2.2. Reelección de D. Ángel Cano Fernández. 2.3. Reelección de D. Ramón Bustamante y de la Mora. 2.4. Reelección de D. Ignacio Ferrero Jordi. Conforme a lo dispuesto en el párrafo 2.º del artículo 34 de los Estatutos Sociales, determinación del número de consejeros en el de los que lo sean con arreglo a los acuerdos que se adopten en este punto del Orden del Día, de lo que se dará cuenta a la Junta General a los efectos correspondientes.

Tercero.- Aprobación del proyecto común de fusión de las sociedades Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (sociedad absorbente) y Unnim Banc, S.A., Sociedad Unipersonal (sociedad absorbida). Aprobación como balance de fusión del balance de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. cerrado a 31 de diciembre de 2012, verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad. Aprobación de la fusión entre las sociedades Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (sociedad absorbente) y Unnim Banc, S.A., Sociedad Unipersonal (sociedad absorbida), de conformidad con lo previsto en el referido proyecto común de fusión aprobado y suscrito por los Consejos de Administración de las sociedades participantes. Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Cuarto.- Aprobar dos ampliaciones de capital con cargo a reservas con el objeto de atender al esquema de retribución al accionista: 4.1 Aumentar el capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de cuarenta y nueve (0,49) céntimos de euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos. Compromiso de adquisición de los derechos de asignación gratuita de los accionistas a un precio garantizado. Previsión expresa de la posibilidad de suscripción incompleta de la ampliación de capital. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución y adaptar la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las Bolsas de Valores extranjeras en las que coticen las acciones de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., en la forma exigible en cada una de ellas. 4.2 Aumentar el capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de cuarenta y nueve (0,49) céntimos de euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos. Compromiso de adquisición de los derechos de asignación gratuita de los accionistas a un precio garantizado. Previsión expresa de la posibilidad de suscripción incompleta de la ampliación de capital. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución y adaptar la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las Bolsas de Valores extranjeras en las que coticen las acciones de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., en la forma exigible en cada una de ellas.

Quinto.- Aprobar las condiciones del sistema de retribución variable en acciones de BBVA para el ejercicio 2013 dirigido a los miembros de su equipo directivo, incluidos consejeros ejecutivos y miembros de la alta dirección.

Sexto.- Reelección de los auditores de cuentas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y de su Grupo consolidado para el ejercicio 2013.

Séptimo.- Aprobación de la página web corporativa (www.bbva.com).

Octavo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General.

Noveno.- Votación consultiva del Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo de Administración de BBVA.

Complemento a la convocatoria y presentación de propuestas de acuerdo. De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social, podrán: (i) solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta, incluyendo uno o más puntos del orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social, Plaza de San Nicolás número 4, 48005, Bilbao, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Asistencia. Conforme a los Estatutos Sociales, tendrán derecho de asistencia a la Junta los titulares de 500 acciones o más inscritas en el registro contable correspondiente con cinco días de antelación, cuando menos, a aquél en que haya de celebrarse. Por cuanto es previsible que la Junta se celebre en segunda convocatoria, a efectos de lo establecido en el artículo 517 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que la fecha de antelación mínima en la que los accionistas deberán tener registradas a su nombre las acciones será el día 10 de marzo de 2013. La Sociedad facilitará a cada accionista con derecho de asistencia que lo solicite, una tarjeta nominativa para el acceso al local donde se celebre la Junta General y en ella se indicará el número de acciones de las que sea titular. Las solicitudes podrán enviarse a la Oficina de Atención al Accionista, cursarse a través de la página web de la Sociedad (www.bbva.com), o presentarse en cualquiera de las sucursales de BBVA. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, solicitando la correspondiente tarjeta de agrupación en cualquiera de las oficinas de BBVA. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente los represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General, se podrá solicitar a los asistentes la tarjeta de asistencia, los documentos que acrediten la condición del representante, y la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. Voto y delegación a distancia. Voto y delegación por medios escritos. Aquellos accionistas que no asistan personalmente a la Junta General podrán emitir su voto a distancia haciendo uso de la fórmula de voto que se incorpora en la tarjeta de asistencia, que podrá entregarse en cualquiera de las oficinas o dependencias de BBVA. Los accionistas que deseen ejercer el voto por correspondencia postal podrán solicitar a la Sociedad, a partir de la fecha de la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General, a través de la Oficina de Atención al Accionista o de cualquiera de las sucursales de BBVA, la emisión del correspondiente documento nominativo de voto por correo que, una vez completado en los plazos y siguiendo las instrucciones que en él figuran, deberá ser remitido por correo certificado con acuse de recibo a la Oficina de Atención al Accionista en Gran Vía 1, 48001, Bilbao, para su procesamiento y cómputo. A los efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos a distancia, éstos deberán ser recibidos al menos 24 horas antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, no computándose aquellos votos que sean recibidos con posterioridad. Todo accionista que tenga derecho de asistencia, podrá hacerse representar en la Junta General por cualquier persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse utilizando la fórmula de delegación que figura en la tarjeta de asistencia, en la que se ha incorporado la solicitud pública de representación formulada por el Consejo conforme a los artículos 186 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, y podrá hacerse llegar a la Sociedad por cualquiera de los medios señalados en este apartado. Voto y delegación por medios electrónicos. El ejercicio de los derechos de voto y delegación mediante correspondencia electrónica se realizará a través de la página web del Banco (www.bbva.com), para ello los accionistas deberán seguir las reglas e instrucciones que a tal efecto figuran en el espacio "Junta General 2013" de dicha web. A los efectos de garantizar su identidad, los accionistas que deseen votar o delegar por medios electrónicos deberán obtener a través de la página web (www.bbva.com) una clave de acceso, siguiendo para ello las instrucciones que a tal efecto figuran en el espacio "Junta General 2013/ Delegación y Voto Electrónico". La acreditación de su identidad para obtener la clave podrá hacerse a través de las siguientes vías: a) DNI electrónico; b) "BBVA.es" (en el caso de accionistas usuarios de banca electrónica); o c) Solicitud de acreditación (en el caso de accionistas no usuarios de banca electrónica "BBVA.es" y accionistas personas jurídicas), de conformidad con lo establecido en la página web. Una vez que el accionista disponga de clave de acceso, podrá ejercitar sus derechos de voto y delegación, con carácter previo a la celebración de la Junta, a través del espacio "Junta General 2013/Delegación y Voto Electrónico" de la web de la Sociedad (www.bbva.com) a partir del día 20 de febrero de 2013 y hasta las 12,00 horas del día anterior a la fecha de celebración de la Junta en primera convocatoria, es decir hasta las 12,00 horas del día 13 de marzo de 2013. Suspensión de los sistemas electrónicos. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecargas, averías, caídas de líneas, fallos en la conexión o eventualidades similares ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de delegación y voto por medios electrónicos. Revocación del voto o de la delegación. La asistencia personal del accionista a la Junta revocará cualquier voto o delegación que hubiera podido realizar con anterioridad. Además, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado. Derecho de información. Los accionistas podrán solicitar de los administradores hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, informaciones o aclaraciones, o formular por escrito preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, podrán solicitar las aclaraciones que estimen precisas sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. El accionista que desee ejercitar el derecho de información podrá hacerlo por escrito, remitiendo su comunicación a la Oficina de Atención al Accionista en Gran Vía 1, 48001, Bilbao; o por correo electrónico, a través del buzón puesto a su disposición a estos efectos en el apartado "Derecho de Información" en el espacio "Junta General 2013" de la página web de la Sociedad (www.bbva.com). A partir de la presente convocatoria, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social, Plaza de San Nicolás 4, de Bilbao, los textos completos de las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta y los informes de los administradores sobre los puntos del orden del día que así lo requieran; las Cuentas Anuales e Informes de Gestión, tanto individuales como consolidados, que serán sometidos a la aprobación de la Junta, junto con los respectivos informes de los auditores de cuentas; el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2012; el Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo de Administración; y demás documentación legal relativa a la Junta General. Los señores accionistas pueden solicitar la entrega o el envío, de forma inmediata y gratuita, de todos los documentos mencionados. Asimismo, desde la publicación de la presente convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, toda la documentación e información relativa a la Junta General de Accionistas estará disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.bbva.com), en el espacio "Junta General 2013". Información sobre la fusión por absorción de Unnim Banc, S.A. Sociedad Unipersonal por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. incluída en el punto tercero del orden del día. El día 7 de febrero de 2013 se han insertado en la página web de la Sociedad (www.bbva.com), en el espacio "Junta General 2013" los siguientes documentos: a. El proyecto común de fusión de la Sociedad y Unnim Banc, S.A. Sociedad Unipersonal, que también está depositado en los Registros Mercantiles de Vizcaya y Barcelona; b. Las cuentas anuales y los informes de gestión requeridos legalmente de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas. c. Los balances de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, acompañados de sus correspondientes informes de auditoría. El balance de fusión de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. es el balance correspondiente al ejercicio 2012, que forma parte de las Cuentas Anuales de dicho ejercicio que se someten a aprobación de esta misma Junta General en el punto primero del orden del día. d. Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. e. La identidad de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo se hace constar que, con anterioridad a la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria, se encuentran a disposición de los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores, los documentos citados; que tienen el derecho a examinar en el domicilio social copia de los mismos, así como a obtener la entrega o el envío gratuito de éstos. Menciones relativas al Proyecto de Fusión De conformidad con lo dispuesto en los artículos 40.2 y 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley 3/2009") se incluyen a continuación las menciones del proyecto común de fusión legalmente exigidas: A. Identificación de las Sociedades participantes en la fusión. Sociedad absorbente: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., sociedad de nacionalidad española, con domicilio en Bilbao, Plaza de San Nicolás número 4, y número de identificación fiscal A-48265169. Inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al Tomo 2083, Folio 1, hoja número BI-17 A. Sociedad absorbida: Unnim Banc, S.A., Sociedad Unipersonal, de nacionalidad española, con domicilio en Barcelona, Plaza de Cataluña número 9, y número de identificación fiscal A-65609653. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 42.672, Folio 1, hoja número B-410961 (en adelante "Unnim"). B. Estructura de la fusión. Tipo de canje y otras menciones. La operación se realizará mediante la absorción de Unnim por BBVA. En la fecha de inscripción registral de la fusión, la totalidad de las acciones de la sociedad absorbida quedarán plenamente amortizadas y anuladas y la sociedad absorbida se extinguirá, transmitiendo en bloque todo su patrimonio a la sociedad absorbente, quien lo adquirirá por sucesión universal. La presente fusión constituye un supuesto de fusión especial al ser BBVA (sociedad absorbente) titular de forma directa de todas las acciones de Unnim (sociedad absorbida), por lo que será de aplicación el procedimiento de fusión simplificado regulado en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009. De este modo BBVA no aumentará su capital social, ni procede, por tanto, incluir previsión alguna en el proyecto común de fusión a las menciones 2ª y 6ª del artículo 31 de la Ley 3/2009, relativas al tipo y al procedimiento de canje de las acciones de la sociedad absorbida, y a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales (toda vez que no existen nuevas acciones). Asimismo, al no tratarse de una fusión transfronteriza, tampoco es necesario incluir previsión alguna en el proyecto común de fusión a las menciones 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley 3/2009, relativas a la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante, y a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. Por último, no es necesaria la elaboración de informes de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni de expertos sobre el proyecto común de fusión. C. Incidencia que la fusión tendrá sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias. No existen en las sociedades participantes en la fusión aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la sociedad absorbida, por lo que no procede otorgar compensación alguna. D. Derechos especiales. No existen en las sociedades participantes en la fusión personas que tengan atribuidos derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital a los que proceda otorgar derechos u ofrecer opciones especiales, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en esta operación de fusión. E. Ventajas atribuidas a los expertos independientes y a los administradores. No se atribuirán ninguna clase de ventaja a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión. No se ha contratado a expertos independientes para la emisión de informes, al tratarse de un supuesto de fusión simplificado. F. Balances de fusión. Serán considerados como balances de fusión los balances de BBVA y Unnim cerrados a 31 de diciembre de 2012. G. Fecha de efectos contables de la fusión. Las operaciones de Unnim se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de BBVA a partir del día 1 de enero de 2013. H. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión. Por razón de la fusión no será necesaria la modificación de los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. I. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración y la incidencia en la responsabilidad social de la empresa. Como resultado de la fusión, BBVA se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Unnim. En el segundo semestre de 2012 se inició en Unnim un proceso de negociación que culminó el 24 de octubre con la firma de un Acuerdo Colectivo de Reordenación de las Condiciones Laborales y Reestructuración de Plantilla por el cual se fijan las bases para dar cumplimiento a las directrices de la Comisión Europea de fecha 25 de julio de 2012, acuerdo que está en proceso de implantación. Al margen de lo anterior, se hace constar que con motivo de la fusión no está prevista ninguna consecuencia sobre el empleo. No está previsto que se produzca ningún cambio en la composición de los órganos de administración de la sociedad absorbente, por lo que la fusión no tendrá en ellos ningún impacto de género. La fusión no afectará a la responsabilidad social de BBVA. J. Régimen fiscal. La fusión se acogerá al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. A tal efecto, se comunicará a la Administración tributaria la opción por el acogimiento al régimen fiscal especial en los términos previstos reglamentariamente. K. Condición suspensiva. La eficacia de la fusión queda condicionada a la autorización del Ministro de Economía y Competitividad, de conformidad con lo establecido en el párrafo c) del artículo 45 de la Ley de Ordenación Bancaria de 31 de diciembre de 1946, así como a la obtención de cualesquiera otras autorizaciones que en su caso fueran pertinentes. Foro Electrónico de Accionistas. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, BBVA ha habilitado con ocasión de la convocatoria de la Junta General un Foro Electrónico de Accionistas en la página web del Banco (www.bbva.com), al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir de acuerdo con la normativa vigente. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria, para lo que deberán seguirse las instrucciones que el Banco ha publicado en su página web (www.bbva.com) con ocasión de la convocatoria. El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de BBVA con ocasión de la celebración de la Junta General. Para acceder y utilizar el Foro, los accionistas deberán disponer de una clave de acceso que podrán obtener a través de la página web (www.bbva.com), siguiendo para ello las instrucciones que a tal efecto figuran en el espacio "Junta General 2013/ Foro electrónico de accionistas". Información general. Para los aspectos relativos a la Junta General no contenidos en este anuncio, los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General que se encuentra a su disposición en la página web de la Sociedad (www.bbva.com). Asimismo, para obtener mayor información, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina de Atención al Accionista en Gran Vía 1, 48001, Bilbao, en horario de 9 a 18 horas de lunes a viernes; al teléfono 902-200-902 de la Línea de Atención al Accionista, en horario de 8 a 22 horas de lunes a viernes; o al buzón "accionistas@grupobbva.com" puesto a su disposición a estos efectos en el apartado "Oficina del Accionista" de la página web de la Sociedad (www.bbva.com). Intervención de Notario en la Junta General. El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y 101 del Reglamento del Registro Mercantil. Tratamiento de datos de carácter personal. Los datos de carácter personal para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia; voto; participación en el Foro Electrónico de Accionistas; así como para el cumplimiento de cuantas otras obligaciones legales se deriven de la convocatoria y celebración de la Junta General, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General, a cuyos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es BBVA. El titular de los datos podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición de sus datos, en los términos establecidos al efecto en la legislación vigente, dirigiendo un escrito a la Oficina de Atención al Accionista, en Gran Vía 1, 48001, Bilbao. NOTA: La Junta General se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria el día 15 de marzo de 2013, en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los Señores Accionistas de lo contrario a través de la prensa diaria y de la página web (www.bbva.com).

Madrid, 7 de febrero de 2013.- El Secretario General y del Consejo de Administración.