Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de esta Sociedad, en su reunión celebrada el día 21 de marzo de 2013, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en el domicilio social, sito en la Calle Gomera, n.º 9, 28703 San Sebastián de los Reyes, Madrid, el día 26 de junio de 2013, a las dieciocho horas, en primera convocatoria, y el día 27 de junio de 2013, a la misma hora, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del informe de gestión y de Auditoría de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2012, así como de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio y de la propuesta de aplicación del resultado.

Segundo.- Asignación de cantidad anual fija a los Consejeros que no reúnan la condición de empleados, con arreglo al artículo 23 de los Estatutos Sociales.

Tercero.- Modificación, en su caso, del artículo 14º de los Estatutos Sociales para prever la realización de las convocatorias de las Juntas en la página web corporativa. Designación de la página web, ya creada. Aprobación, en su caso, de la modificación de los Estatutos para adecuarlos al articulado de la nueva Ley de Sociedades de Capital y refundición de los mismos.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción por "Técnica y Proyectos, Sociedad Anónima (TYPSA)" de la Sociedad "Ingeniería Alicantina, Sociedad Anónima Unipersonal", para lo cual han de tratarse, entre otros, los siguientes asuntos: I. Aprobación de la fusión por absorción por "Técnica y Proyectos, Sociedad Anónima (TYPSA)" de la Sociedad "Ingeniería Alicantina, Sociedad Anónima Unipersonal." II. Examen y aprobación, en su caso, del balance de fusión. III. Sometimiento de la fusión al régimen de neutralidad fiscal previsto en el Impuesto sobre Sociedades.

Quinto.- Delegación de facultades.

Sexto.- Ruegos y preguntas.

Séptimo.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la reunión.

Menciones mínimas del contenido del Proyecto de Fusión por Absorción, suscrito el 15 de abril de 2013 y debidamente depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Alicante. A) Sociedades intervinientes: Sociedad Absorbente, Técnica y Proyectos, Sociedad Anónima, domiciliada en San Sebastián de los Reyes, Madrid, 28703, C/ Gomera n.º 9, con CIF A28171288 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 2078, Libro 1459, folio 38, hoja 11.873.; Sociedad Absorbida, Ingeniería Alicatina, Sociedad Anónima Unipersonal, domiciliada en Polígono El Salt, s/n, 03550 San Juan de Alicante (Alicante), con CIF A 03430238 e inscrita en el Registro Mercantil de Alicante al tomo 1.063 Libro 465, folio 176, hoja 10.729. B) De ser aprobada, la fusión proyectada consistirá en la absorción por Técnica y Proyectos, Sociedad Anónima (Sociedad absorbente) de su filial, íntegramente participada, la mercantil Ingeniería Alicantina, Sociedad Anónima Unipersonal (Sociedad absorbida). En consecuencia, Técnica y Proyectos, Sociedad Anónima procederá a la incorporación del patrimonio de la entidad absorbida, esto es, Ingeniería Alicantina, Sociedad Anónima Unipersonal con transmisión por título de sucesión universal de la totalidad del patrimonio de la misma que, como consecuencia de la fusión, quedará disuelta sin liquidación. C) Los balances que servirán de base a las operaciones de la Fusión serán los cerrados a 31 de diciembre de 2012. D) Al estar la Sociedad Absorbida participada en el 100 por cien por la Sociedad Absorbente, no procede establecer procedimiento ni tipo de canje ni identificar la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrían derecho a participar en las ganancias sociales. E) La fusión tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2013. F) No se atribuyen ventajas de clase alguna en la Sociedad Absorbente a expertos independientes ya que no procede su intervención en la fusión, ni a los administradores de las sociedades participantes. G) No existen en la Sociedad Absorbida titulares de acciones de clase especial ni derechos especiales distintos de las acciones a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la Sociedad Absorbente. H) No se produce incidencia sobre las aportaciones de industria o en prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida ni será preciso otorgar compensaciones por dichos conceptos. I) Los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente no sufrirán modificación alguna derivada de la fusión. Quedan a salvo cualesquiera otras modificaciones estatutarias no derivadas de la misma. J) El activo y el pasivo del patrimonio de la Absorbida se transmitirá a la Absorbente conforme la valoración específica recogida en los balances de fusión. K) La fusión tampoco provocará consecuencias ni incidencia alguna sobre el empleo, ni impacto de género ni de responsabilidad social de la empresa. L) La fusión se acogerá al Régimen de neutralidad Fiscal previsto en el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. A partir de la presente convocatoria, los accionistas podrán solicitar la entrega o envío gratuito de las Cuentas Anuales, del Informe de Gestión, de la Propuesta de Aplicación del Resultado y del Informe del Auditor de Cuentas de la Sociedad. De acuerdo con los artículos 39 y 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social copia de toda la documentación relativa a la fusión así como a obtener la entrega o el envío gratuito de la misma. Asimismo, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta y del informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración la información o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día conforme el art. 197 de la Ley de Sociedades de Capital. Para tener derecho a la asistencia será necesario depositar los títulos o los resguardos provisionales de las acciones, o los certificados de su depósito en entidad autorizada, con cinco días de antelación como mínimo, en el domicilio social, pudiendo delegar su representación comunicándolo por escrito a la sociedad con la misma antelación de cinco días.

Madrid, 30 de abril de 2013.- Don Pablo Bueno Sainz, Presidente del Consejo de Administración.