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Convocatoria de las Asambleas Generales de Bonistas de las emisiones (común a ambas Asambleas Generales de Bonistas) (i) Bonos subordinados obligatoriamente convertibles i/2012; y (ii) Bonos subordinados obligatoriamente convertibles iii/2012 De conformidad con lo previsto en los artículos 422 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante "LSC") y en las correspondientes escrituras de emisión y notas de valores, el Comisario del Sindicato de Bonistas de la "Emisión de Bonos Subordinados Obligatoriamente Convertibles en Acciones Ordinarias de Nueva Emisión I/2012" (en adelante, la "Emisión I/2102") y de la "Emisión de Bonos Subordinados Obligatoriamente Convertibles en Acciones Ordinarias de Nueva Emisión III/2012" (en adelante, la "Emisión III/2012") de BAnco Popular Español , S.A. (en adelante, la "Sociedad" o el "Emisor") convoca la Asamblea General de Bonistas de la Emisión I/2012 y la Asamblea General de Bonistas de la Emisión III/2012 (en adelante, las "Asambleas"), que tendrán lugar, en primera convocatoria, el día 26 de febrero de 2013, a las 10:00 horas y a las 11:00 horas, respectivamente, en Madrid, calle José Ortega y Gasset, 29. En caso de que no se lograse la concurrencia de las dos terceras partes de los bonos en circulación para la celebración en primera convocatoria, la Asamblea o Asambleas afectadas se celebrarán en segunda convocatoria en el mismo lugar y horas respectivas un mes después de la primera reunión, esto es, el día 26 de marzo de 2013. Se informa a los señores bonistas de las Emisiones que a la vista del quórum exigido legalmente para la primera convocatoria, se prevé que las Asambleas tengan lugar en segunda convocatoria.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Comisario del Sindicato de Bonistas; ratificación, confirmación o sustitución del Comisario y aprobación del reglamento interno del Sindicato de Bonistas ajustándose a lo previsto en la escritura de la Emisión.

Segundo.- Modificación de las condiciones de la Emisión en lo relativo exclusivamente a la ampliación del concepto de "Beneficio Distribuible" (Distributable Profits), a cuya obtención se condiciona el pago de la remuneración de los bonos, de forma que el mismo incluya no sólo los beneficios del ejercicio inmediato anterior sino también las reservas distribuibles.

Tercero.- Redacción, lectura y aprobación del acta de la Asamblea.

Derecho de Información. En relación con las propuestas del Orden del Día, a partir de la publicación del anuncio de la presente convocatoria de las Asambleas Generales de Bonistas en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, los bonistas que lo deseen podrán examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad, consultar en la página web de la Sociedad (www.grupobancopopular.com) y solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito del texto íntegro de las propuestas que han de ser sometidas a la aprobación de las Asambleas y el informe justificativo sobre las mismas. Derecho de Asistencia. Tendrán derecho de asistencia a las Asambleas Generales los bonistas de cada una de las Emisiones que tengan inscritos los bonos a su nombre en las correspondientes entidades encargadas del registro contable con al menos cinco (5) días de antelación a la fecha de celebración de las Asambleas y acrediten tal condición en virtud de cualquier medio admitido en Derecho. Derecho de Representación. Todo bonista que tenga derecho de asistencia a las Asambleas Generales podrá hacerse representar por medio de otro bonista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para las Asambleas, haciéndose constar en cualquier documento admitido a tales efectos en Derecho. Votación y Quórum. Los bonistas podrán ejercer los derechos de voto con respecto a cada uno de los acuerdos del Orden del Día que se someten a las Asambleas Generales y/o a tomar las medidas necesarias para estar representado en dichas Asambleas, tan pronto como sea posible. Las disposiciones pertinentes que regulan la convocatoria y celebración de cada Asamblea están establecidas en los correspondientes Reglamentos de los Sindicato de Bonistas, copia de los cuales están disponible en el domicilio social de la Sociedad y en la página web de la Sociedad (www.grupobancopopular.com). El quórum necesario en las Asambleas Generales para aprobar las propuesta del orden del día es de bonistas que representen al menos dos tercios del importe principal de los bonos en circulación en el momento de celebración de dichas Asambleas. Si no se alcanzase dicho quórum, las Asambleas tendrán lugar en segunda convocatoria. Las Asambleas en segunda convocatoria serán consideradas válidamente constituidas con independencia del número de bonistas presente, pudiendo entonces adoptarse los acuerdos por mayoría absoluta de los presentes.

Madrid, 24 de enero de 2012.- El Comisario de los Sindicatos de Bonistas.