Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Emisión de bonos de Ferrovial Emisiones, S.A.

Los Administradores Mancomunados de Ferrovial Emisiones, S.A. (la "Sociedad"), en uso de la facultades conferidas a su favor en virtud del acuerdo primero de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 28 de julio de 2011, acordaron en su reunión del día 20 de diciembre de 2012 llevar a cabo una emisión (la "Emisión") de bonos de la Sociedad (los "Bonos") y establecieron las características, términos y condiciones generales de los mismos, quedando no obstante pendientes de ser determinados algunos aspectos de la Emisión una vez fuera completado el proceso de prospección de la demanda por parte de las Entidades Directoras de la misma (los "Términos y Condiciones de la Emisión").

La Sociedad fijó el 18 de enero de 2013, una vez finalizado el proceso de prospección de la demanda, los Términos y Condiciones definitivos de la Emisión.

La Sociedad suscribió el 21 de enero de 2013 con las entidades mencionadas en el apartado Entidades Garantes de la Emisión siguiente y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Santander, S.A., Bankia, S.A., BNP Paribas, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, HSBC Bank plc, ING Bank N.V., London Branch y Société Générale el contrato de emisión ("Subscription Agreement") de los Bonos correspondiente a la Emisión (el "Contrato de Emisión").

Datos de la sociedad emisora: La sociedad emisora es FERROVIAL EMISIONES, S.A., domiciliada en Madrid, Calle Príncipe de Vergara, número 135, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 22873 del Libro de Sociedades, Folio 84, Hoja número M-409.577, y provista de CIF. número A-84723717. El capital social de la Sociedad es de sesenta mil doscientos euros (60.200€) y está representado por sesenta mil doscientas (60.200) acciones de un euro (1€) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. En el último balance aprobado no figuran reservas.

Constituye su objeto social exclusivo la emisión de participaciones preferentes así como de cualesquiera otros instrumentos de deuda.

Condiciones de la Emisión: Los Términos y Condiciones de la Emisión recogen y garantizan la igualdad de trato para los titulares de los Bonos (los "Bonistas") y son principalmente los siguientes:

Importe nominal de la Emisión: El importe nominal de la Emisión se ha fijado en quinientos millones de euros (500.000.000€), estando prevista la suscripción incompleta.

Valor nominal, tipo de emisión y representación: Los Bonos se emitirán con un importe principal de cien mil euros (100.000€) y, por encima de dicha cifra, en múltiplos enteros de mil euros (1.000€), hasta un importe máximo de ciento noventa y nueve mil euros (199.000€). Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por medio de títulos al portador, inicialmente bajo la forma de un único título global temporal ("Temporary Global Note"), que se pondrá en circulación después de la inscripción de la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil y que será sustituido por un único título global permanente ("Permanent Global Note") y que, en caso de producirse un supuesto de sustitución previsto en el título global permanente, podrá sustituirse por títulos individuales definitivos ("Definitive Notes").

Fecha de emisión de los títulos: Prevista inicialmente para el 30 de enero de 2013 coincidiendo con la Fecha de Cierre (tal y como se define a continuación).

Periodo de suscripción y desembolso:

Periodo de suscripción: La suscripción formal de los Bonos será única, de una sola vez, y tendrá lugar en la Fecha de Cierre (tal y como se define a continuación), inicialmente prevista para el día 30 de enero de 2013 (la "Fecha de Cierre"), siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas para ello en el Contrato de Emisión, y una vez se inscriba la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil y se haya publicado el presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Desembolso: Los Bonos se pagarán por sus suscriptores en efectivo con carácter simultáneo a la entrega de los Bonos, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Emisión.

Tipo de interés: Los Bonos devengan intereses desde la Fecha de Cierre al tipo inicial del 3,375 por ciento anual, calculados por referencia a su importe nominal y pagadero por años vencidos el 30 de enero de cada año.

Este tipo de interés se encuentra dentro de los límites máximos previstos en los acuerdos de los Administradores Mancomunados de la Sociedad de fecha 20 de diciembre de 2012, esto es, no excede del mayor entre (i) un 7,10 por ciento anual y (ii) un 4,475 por ciento, esto es, el tipo de interés resultante de aplicar un diferencial máximo de 350 puntos básicos sobre el mid-swap a un plazo de cinco (5) años calculado en la fecha en la que se fijaron los Términos y Condiciones definitivos de la Emisión.

Amortización Ordinaria: El vencimiento de los Bonos tendrá lugar el 30 de enero de 2018 ("Final Maturity Date" o "Fecha de Vencimiento Final"). Llegada la Fecha de Vencimiento Final, los Bonos que no se hubieren adquirido, cancelado o amortizado con anterioridad se amortizarán por su principal en la Fecha de Vencimiento Final.

Garantías de la Emisión: La Emisión cuenta con la garantía personal del patrimonio de la Sociedad así como, de forma solidaria o a primer requerimiento, del patrimonio de Ferrovial, S.A., de las filiales de Ferrovial, S.A. mencionadas en el apartado Entidades Garantes de la Emisión siguiente, y de otras filiales de Ferrovial, S.A. distintas a las mencionadas en el apartado Entidades Garantes de la Emisión siguiente, que pudieran adherirse como garantes. Una vez adheridas, las garantías de las entidades garantes constituirán obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y no garantizadas en virtud de garantía real de cada entidad garante, y en todo momento tendrán al menos el mismo rango de prelación que todos los demás créditos ordinarios no garantizados en virtud de garantía real y no subordinados, presentes y futuros, excepto por lo que se refiere a créditos que tengan preferencia en virtud de disposiciones legales imperativas y de aplicación general. No obstante lo anterior, los Términos y Condiciones de los Bonos prevén la posible modificación, sustitución o liberación de las entidades garantes de la Emisión.

Admisión a negociación: Se ha solicitado la admisión a negociación de los Bonos en el mercado regulado de la Bolsa de Londres ("London Stock Exchange’s regulated market").

Régimen de prelación: Los Bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y no garantizadas en virtud de garantía real, con un rango de prelación al menos igual, sin preferencia alguna entre ellos, al de las demás obligaciones presentes o futuras no garantizadas en virtud de garantía real y no subordinadas de la Sociedad, excepto respecto de aquellas obligaciones que tengan preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general.

Ley aplicable y jurisdicción: La capacidad de la Sociedad, los correspondientes acuerdos societarios, el nombramiento del comisario del sindicato de los titulares de los Bonos (el "Comisario"), la constitución del sindicato de titulares de los Bonos (el "Sindicato de Bonistas") y el régimen de prelación de los Bonos se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho español. El Contrato de Emisión, los Términos y Condiciones de la Emisión, así como su forma de representación, y las garantías otorgadas por las entidades garantes se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho inglés.

Sujeto a lo dispuesto en los Términos y Condiciones de la Emisión y a las garantías otorgadas por las entidades garantes y con renuncia expresa a cualquier otro foro que pudiera corresponder a la Sociedad, cualquier cuestión derivada de los Términos y Condiciones de la Emisión y de las garantías otorgadas por las entidades garantes quedará sometida, en beneficio de los Bonistas y con carácter no exclusivo para ellos, a la jurisdicción de los tribunales de Inglaterra.

Entidades garantes de la Emisión: Además de la Sociedad y de Ferrovial, S.A. serán garantes de la emisión las siguientes entidades: Ferrovial Agroman, S.A., Cespa, Compañía Española de Servicios Públicos Auxiliares, S.A., Cespa Gestión de Residuos, S.A., Cintra Infraestructuras, S.A., Ferrovial Servicios, S.A., 4352238 Canada, Inc. y Hubco Netherlands B.V.

Sindicato de Bonistas y Comisario: Una vez se inscriba la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil quedará constituido un Sindicato de Bonistas, bajo la denominación "Sindicato de Bonistas de la Emisión de Bonos de Ferrovial Emisiones, S.A. 2013", que actuará conforme a su Reglamento y a la Ley de Sociedades de Capital. Se ha designado a la sociedad BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España como Comisario provisional.

Se hace constar que conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores española, no es necesario verificación y registro de un folleto relativo a la Emisión con la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Madrid, 21 de enero de 2013.- Ernesto López Mozo, Administrador Mancomunado de la Sociedad.