Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Papeles y Cartones de Europa, S.A. (la "Sociedad"), de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, ha acordado el 19 de abril de 2013, convocar en primera convocatoria, a los señores accionistas de esta Sociedad a la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en la avenida de Fuencarral, 98, Alcobendas, 28108 Madrid, el día 27 de mayo de 2013, a las 11 horas, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales e informe de gestión, individuales, y de la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012.

Segundo.- Aplicación del resultado del ejercicio 2012.

Tercero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012.

Cuarto.- Determinación de las actuaciones a realizar respecto a las acciones sobrantes del PAAD (en autocartera). Aprobación de la propuesta de distribución extraordinaria de dividendos en especie con acciones de autocartera (incluyendo las del PAAD).

Quinto.- Fijación de la retribución del Consejo de Administración al amparo del artículo 30 de los estatutos sociales de la Sociedad.

Sexto.- Modificación del artículo 7 del Reglamento de la Junta para su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital.

Séptimo.- Informe sobre remuneraciones de los consejeros, de conformidad con el artículo 61ter de la Ley del Mercado de Valores, para su votación con carácter consultivo.

Octavo.- Información sobre la modificación de los artículos 9.4, 12.1 y 13.1 del Reglamento del Consejo.

Noveno.- Reelección de don Vicente Guilarte Gutiérrez como consejero de la Sociedad.

Décimo.- Reelección de Cartera Industrial Rea, S.A. como consejero de la Sociedad.

Undécimo.- Ratificación y nombramiento de Aguasal, S.A.U. como consejero de la Sociedad.

Duodécimo.- Autorización para protocolización de acuerdos e inscripción registral.

Decimotercero.- Aprobación, en su caso, del Acta de la Junta.

Derecho de asistencia, representación y voto a distancia. Podrán asistir a la Junta General de Accionistas, con derecho a voz y voto, todos los titulares de 50 o más acciones con derecho de voto, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta no más tarde del día 22 de mayo de 2013. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque no sea accionista. Los titulares de un número menor de 50 acciones podrán, de la forma estatutariamente establecida, agruparlas y conferir su representación por escrito y para la Junta a cualquier accionista que tenga derecho de asistencia. Los accionistas con derecho de asistencia podrán otorgar su representación o emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria por escrito o mediante correspondencia postal (remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada a la atención del Secretario del Consejo de Administración de Papeles y Cartones de Europa, avenida de Fuencarral, 98, Alcobendas, 28108 Madrid) o electrónica (mediante envío de e-mail con acuse de recibo a la atención del Secretario del Consejo de Administración de Papeles y Cartones de Europa a la dirección dcri@europacgroup.com remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada y firmada electrónicamente bajo su firma electrónica reconocida, basada en el DNI electrónico o en un certificado electrónico emitido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, respecto del cual no conste su revocación). Las delegaciones y votos a distancia emitidos mediante correspondencia postal o electrónica habrán de recibirse por la Sociedad, como regla general, antes de las 24:00 horas del día 26 de mayo de 2013. Derecho de información. A partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito (envío que podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) y a obtener a través de la página web corporativa (www.europacgroup.com) copia de las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes, junto con los respectivos informes de auditoría, correspondientes al ejercicio 2012, del Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros, de los preceptivos informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración, de las propuestas de acuerdo, así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición. Asimismo, a partir de dicha fecha y hasta el 20 de mayo de 2013, inclusive, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, es decir, desde el 20 de junio de 2012, y de los informes del auditor sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2012. Derecho a solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria y a presentar propuestas fundamentadas de acuerdo. Los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en su orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, y presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. Desarrollo de los derechos de información, asistencia, delegación, voto a distancia, solicitud de publicación de un complemento a la convocatoria y presentación de propuestas fundamentadas de acuerdo. El ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación, voto a distancia, solicitud de publicación de un complemento a la convocatoria y presentación de propuestas fundamentadas de acuerdo se realizará conforme a lo establecido en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, disponible en la página web corporativa (www.europacgroup.com). También podrán dirigirse a la "Atención al Accionista" (avenida de Fuencarral. 98, Alcobendas, 28108 Madrid, en horario: de lunes a jueves, de 9:00 a 19:00 horas y los viernes de 9:00 a 15:00 horas, teléfono +34 914902160, correo electrónico dcri@europacgroup.com ). Información adicional y documentación disponible en la página web corporativa. Los accionistas tienen a su disposición en la página web corporativa (www.europacgroup.com), de forma ininterrumpida, la documentación e información que se relaciona a continuación: (1) este anuncio de convocatoria; (2) las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2012 y los respectivos informes de auditoría; (3) los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2012; (4) la declaración de responsabilidad de los consejeros prevista en el artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores que, junto con los documentos señalados en los dos puntos anteriores, constituye el informe financiero anual de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2012; (5) el texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, junto con los informes en relación con las propuestas de acuerdo que así lo requieran o que, de otro modo, se han considerado convenientes; (6) el Informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2012; (7) el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y (8) el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. Además, los accionistas tienen a su disposición de forma ininterrumpida en la página web corporativa www.europacgroup.com la información relativa al número total de acciones y derechos de voto en la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria. Foro Electrónico de Accionistas. Conforme a la normativa vigente, se ha habilitado en la página web corporativa (www.europacgroup.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, al que podrán acceder los accionistas y agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados. Intervención de notario. El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un notario para que levante acta de la Junta General de Accionistas, en aras de una mayor seguridad jurídica. Protección de datos personales. Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto en la Junta General de Accionistas) o que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial (en particular, pero no limitado a, la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas y su difusión). A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. Estos datos serán facilitados al notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados, en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos al efecto en la legislación vigente, dirigiendo un escrito a la Sociedad, avenida de Fuencarral. 98, Alcobendas, 28108 Madrid. En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna actuación adicional. Información adicional. Para obtener información adicional sobre la Junta General de Accionistas podrán dirigirse a Atención al Accionista (avenida de Fuencarral. 98, Alcobendas, 28108 Madrid / teléfono: (34) 900 100 019 (horario: de lunes a jueves, de 9:00 a 19:00 horas y los viernes de 9:00 a 15:00 horas) / correo electrónico: teléfono +34 914902160, correo electrónico dcri@europacgroup.com). Se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en primera convocatoria.

Alcobendas, 22 de abril de 2013.- Presidente del Consejo de Administración.