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Emisión de obligaciones ordinarias

Telefónica Emisiones, sociedad anónima unipersonal, cuyo objeto social exclusivo consiste en la realización de emisiones de participaciones preferentes y/u otros instrumentos financieros de deuda, cuyo capital social asciende a sesenta y dos mil euros (62.000,00 euros) y con domicilio social en Gran Vía, número 28, 28013, Madrid, anuncia la emisión de dos series de obligaciones ordinarias (Notes) (cada una, una "Obligación" y, conjuntamente, las "Obligaciones"), denominadas Serie O y P, respectivamente, (cada una, una "Emisión" y, conjuntamente, las "Emisiones") con las siguientes características:

Emisión Serie O:

- Denominación: Obligaciones ordinarias Telefónica Emisiones, Sociedad Anónima Unipersonal Serie O, tipo fijo, con vencimiento en 2018.

- Importe total de la Emisión: Mil doscientos cincuenta millones (1.250.000.000,00) de dólares estadounidenses.

- Valor nominal de cada Obligación: Mil (1.000,00) dólares estadounidenses.

- Número de Obligaciones a emitir: Un millón doscientas cincuenta mil (1.250.000).

- Precio de emisión: 100 por ciento.

- Tipo de interés y fechas de pago: las Obligaciones devengarán intereses a un tipo del 3,192 por ciento anual. Los intereses se pagarán semestralmente el 27 de abril y el 27 de octubre de cada año, comenzando el 27 de octubre de 2013.

- Fecha de amortización: las Obligaciones se amortizarán el 27 de abril de 2018 por su valor nominal.

Emisión Serie P:

- Denominación: Obligaciones ordinarias Telefónica Emisiones, Sociedad Anónima Unipersonal, Serie P, tipo fijo, con vencimiento en 2023.

- Importe total de la Emisión: Setecientos cincuenta millones (750.000.000,00) de dólares estadounidenses.

- Valor nominal de cada Obligación: Mil (1.000,00) dólares estadounidenses.

- Número de Obligaciones a emitir: Setecientas cincuenta mil (750.000).

- Precio de emisión: 100 por ciento.

- Tipo de interés y fechas de pago: las Obligaciones devengarán intereses a un tipo del 4,570 por ciento anual. Los intereses se pagarán semestralmente el 27 de abril y el 27 de octubre de cada año, comenzando el 27 de octubre de 2013.

- Fecha de amortización: las Obligaciones se amortizarán el 27 de abril de 2023 por su valor nominal.

Periodo de suscripción: comenzará a las 11:00 horas, hora de Madrid, de la fecha de desembolso y terminará a las 16:00 horas, hora de Madrid, de ese mismo día.

Fecha de emisión y desembolso: el desembolso del precio de emisión deberá efectuarse en efectivo antes de las 16:00 horas, hora de Madrid, del 29 de abril de 2013.

Inversores a quienes van dirigidas las Emisiones: las Obligaciones se colocarán entre inversores en los mercados de capitales internacionales.

Forma de representación: las Obligaciones se emitirán como títulos nominativos, y estarán representadas inicialmente mediante uno o varios títulos globales (Global Certificates) que se depositará(n) en la fecha de desembolso con un depositario común del sistema de compensación y liquidación "The Depository Trust Company, New York" ("DTC") y anotados a nombre de "Cede & Co." como entidad designada (nominee) por DTC, que podrá(n) ser canjeado(s) por títulos individuales (Definitive Certificates) en caso de producirse alguno de los supuestos establecidos en la documentación relativa a las Emisiones.

Entidades Aseguradoras y Colocadoras: BNP Paribas Securities Corp., Goldman, Sachs & Co., HSBC Securities (USA) Inc., J.P. Morgan Securities LLC, Morgan Stanley & Co. LLC y SG Americas Securities, LLC.

Amortización anticipada: el Emisor o el Garante, según sea el caso, podrán amortizar anticipadamente la totalidad de las Obligaciones de cada serie cuando existan motivos fiscales o las Obligaciones de dicha serie no hayan sido admitidas a cotización, de acuerdo con el procedimiento, términos y condiciones (incluido el precio de amortización) que se establecen en la documentación relativa a las Emisiones.

El Emisor podrá, a su discreción y en cualquier momento, amortizar anticipadamente la totalidad o parte de las Obligaciones de cada serie de acuerdo con el procedimiento, términos y condiciones (incluido el precio de amortización) que se establecen en la documentación relativa a las Emisiones.

Asimismo, las Obligaciones de cada serie podrán amortizarse anticipadamente en caso de producirse alguno de los supuestos de incumplimiento (Event of Default), tal y como se establece en la documentación relativa a las Emisiones.

Cotización: se solicitará la admisión a cotización de las Obligaciones en la Bolsa de Valores de Nueva York (Estados Unidos de América).

Garante: Telefónica, sociedad anónima, sociedad española, de duración indefinida, domiciliada en Gran Vía, número 28, 28013, Madrid, se ha comprometido solidaria, irrevocable e incondicionalmente a pagar a los titulares de las Obligaciones, la totalidad de los pagos que deban efectuarse a los mismos como consecuencia de la Emisiones, en los términos que se establecen en la documentación relativa a las Emisiones.

Madrid, 18 de abril de 2013.- Eduardo Álvarez Gómez, administrador solidario de Telefónica Emisiones, Sociedad Anónima Unipersonal.