Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Sniace, Sociedad Anónima, en su reunión del día 12 de abril de 2013, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en Madrid, en el Hotel NH Sanvy, Salón Serrano-Goya, situado en la calle Goya número 3, el día 28 de mayo de 2013, a las 12 horas, en primera convocatoria y, para el caso de no alcanzarse el quórum de asistencia necesario, el día 29 de mayo de 2013, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, para deliberar y resolver sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Sniace, Sociedad Anónima, de las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012, de la propuesta de aplicación de sus resultados y de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

Segundo.- Reelección de Auditor de Cuentas.

Tercero.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa directa e indirecta de acciones propias, dentro de los límites y requisitos legales, dejando sin efecto, en la parte que falta por cumplir o ejecutar, el acuerdo tercero de la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2012. Autorización para la enajenación y amortización de las mismas y autorización al Consejo de Administración para la aplicación y ejecución de los acuerdos.

Cuarto.- Reelección de miembros del Consejo de Administración.

Quinto.- Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros previsto en el artículo 61 ter de la Ley de Mercado de Valores, correspondiente al ejercicio 2012.

Sexto.- Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.

Acta de la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario a los efectos de que proceda a levantar Acta de la Junta General. Complemento de la convocatoria y presentación de nuevas propuestas de acuerdos: De acuerdo con lo establecido en los artículos 172 y 519 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los señores accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social, que podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta general ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Asimismo, los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. El ejercicio de estos derechos deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social, Avenida de Burgos, 12, 4.ª Planta, 28036, Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria, en su caso, será publicado con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General. Derecho de Asistencia, voto y representación: Tendrán derecho a asistir a la Junta General los Sres. Accionistas que sean titulares de al menos cien (100) acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco (5) días de antelación al señalado para la celebración de la Junta. Aquellos Sres. Accionistas que fueran poseedores de menor número podrán agruparlas a tal objeto y designar la persona que haya de representarles en la Junta General, pudiendo recaer la representación en cualquier persona. Las tarjetas de asistencia serán expedidas por las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) que en cada caso corresponda. Dichas entidades deberán enviar a la sede social de Sniace, Sociedad Anónima, antes de la fecha establecida para la Junta, relación de las tarjetas que hayan expedido a solicitud de sus respectivos clientes. Las tarjetas de asistencia tendrán el siguiente contenido: “Tarjeta de asistencia, delegación y voto mediante comunicación postal o electrónica Advertencias a los Sres. Accionistas Esta tarjeta es válida para que el Sr. Accionista asista personalmente a la Junta General, para estar representado en la misma por otra persona que sea o no accionista o para emitir el voto por comunicación postal (dirección Avda. de Burgos, 12, 4.ª planta, 28036, Madrid) o electrónica (accionistas@sniace.com). Cuando el accionista proceda a realizar la votación por correo postal o electrónico, o proceda a delegar el voto deberá acreditar de forma fehaciente a la sociedad su condición de accionista remitiendo copia (escaneada para el caso de notificación electrónica) del certificado de las entidades depositarias acreditativo de la inscripción de sus acciones en el correspondiente Registro de Anotaciones en Cuenta, de la tarjera de asistencia y de la de delegación debidamente firmadas, así como el sentido del voto (sólo para los casos de voto por correo postal o electrónico o delegación en el Consejo de Administración). Cuando la tarjeta se entregue a la sociedad con el nombre del representante en blanco, la representación se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración o, para el caso de que el mismo se encontrase en situación de conflicto de interés para alguna de las votaciones en particular, al Vicepresidente del Consejo de Administración. No obstante, la delegación a favor de un miembro del Consejo de Administración tendrá que contener instrucciones expresas en cuanto al sentido del voto, debido a la situación de conflicto de interés que se pudiera suscitar. La presente tarjeta puede ser sustituida o complementada por otra adicional, si en conformidad con el artículo 519.2 de la Ley de Sociedades de Capital, aquellos accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social, presenten propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. Se ruega a los Accionistas, que consulten su texto hasta quince días antes a la fecha establecida para la reunión de la Junta en la página web (www.sniace.com), en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y en el BORME o en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia. Cuando las instrucciones de voto impartidas no hagan referencia a asuntos que, pese a no estar previstos en el Orden del Día de la Junta, sean tratados por ésta, por así permitirlo la ley, el representante deberá emitir el voto respecto de tales asuntos en el sentido que considere más favorable a los intereses de su representado. A falta de instrucciones en cuanto al sentido del voto al representante, si éste se encontrase en una de las situaciones de conflicto de interés, reguladas en los artículos 523 ó 526 de la Ley de Sociedades de Capital, al votar alguno de los puntos del Orden del Día, y por parte del titular no se hubiese designado un representante alternativo, éste se abstendrá de votar. Previsión sobre la celebración de la Junta: Se prevé la celebración de la Junta General en segunda convocatoria, es decir, el 29 de mayo de 2013, en el lugar y hora anteriormente señalados. De no ser así, se anunciaría en el BORME o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página de la CNMV (www.cnmv.es) así como en la página web de la sociedad (www.sniace.com) con la antelación suficiente. Asistencia Número de Acciones: Podrán asistir a la Junta General los Sres. Accionistas que sean titulares de al menos cien (100) acciones, siempre que las mismas se encuentren inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación al señalado para la celebración de la Junta. Aquellos Sres. Accionistas que fueran poseedores de un menor número de acciones podrán agruparlas a tal objeto y designar a la persona que les vaya a representar en la Junta General, pudiendo recaer la representación en cualquier persona. Don _____________________ ha acreditado de forma fehaciente la titularidad de ____________ (mínimo 100) acciones para asistir a la Junta General Ordinaria de esta Sociedad que se celebrará en el Hotel NH Sanvy, Salón Serrano-Goya, situado en la C/ Goya número 3, Madrid, el día 28 de mayo de 2013, a las 12 horas, en primera convocatoria o al día siguiente, 29 de mayo de 2013 a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria. Ptos. Orden del día: A favor En contra Abstención En Madrid, a________ de _________ de 2013. Firma del Accionista que asiste. Delegación. Número de Acciones: Nombre del Accionista: Si no pudiera asistir, y no pudiera delegar en terceros su voto, nos ofrecemos para representarle, para lo cual le proponemos que firme la fórmula de delegación que figura en este impreso, y lo entregue o lo remita por correo postal a nuestra oficina sita en Avenida de Burgos, 12 - 4.º, 28036 Madrid, o por correo electrónico a accionistas@sniace.com. Como titular de las acciones indicadas anteriormente de esta Sociedad debidamente inscritas en el correspondiente Registro de Anotaciones en Cuenta y en conformidad con la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos de Sniace, S.A., por la presente delego y confío mi representación para la Junta General Ordinaria que se celebrará en el Hotel NH Sanvy, Salón Serrano-Goya, situado en la C/ Goya número 3, Madrid, el 28 de mayo de 2013, a las 12 horas, en primera convocatoria o al día siguiente, 29 de mayo de 2013 a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, en Don______________ y con número de NIF____________, con instrucciones de voto a favor de las propuestas del Consejo de Administración en relación con cada punto del Orden del Día con las excepciones siguientes: Cuando las instrucciones de voto impartidas no hagan referencia a asuntos que, pese a no estar previstos en el Orden del Día de la Junta, sean tratados por ésta, por así permitirlo la ley, el representante deberá emitir el voto respecto de tales asuntos en el sentido que considere más favorable a los intereses de su representado. Cuando la tarjeta se entregue a la sociedad con el nombre del representante en blanco, la representación se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración o, para el caso de que el mismo se encontrase en situación de conflicto de interés para alguna de las votaciones en particular, al Vicepresidente del Consejo de Administración. A falta de instrucciones en cuanto al sentido del voto, si el representante se encontrase en una situación de conflicto de interés al votar alguno de los puntos del Orden del Día, la delegación se entenderá conferida a favor de la siguiente persona: D. /D.ª________________________ número de NIF___________________ Hago constar que acepto y ratifico cuanto mi representante haga, diga o acepte en mi nombre. Se hace constar que si el representante designado con arreglo a lo anteriormente indicado es un administrador de la Sociedad podrá encontrarse en una situación de potencial conflicto de interés en relación con el punto Quinto del Orden del Día. Ptos. Orden del día: A favor En contra Abstención En _________, a ______ de ________ de 2013. Firma del accionista. Firma del representante Los datos de carácter personal de los accionistas/representantes que se faciliten a la Sociedad a través de las tarjetas de asistencia/delegación serán tratados por la Sociedad a los meros efectos de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General. A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es Sniace, S.A. Serán comunicados al Notario los datos que resulten necesarios para la confección del acta notarial de la Junta. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por Sniace, S.A., a través de escrito dirigido a la Sociedad, Avenida de Burgos, 12 - 4.º, 28036 Madrid, cuando legalmente proceda. En caso de que en la tarjeta se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas diferentes del titular, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad. Orden Del Día (...)”. Los accionistas dentro del plazo antes reflejado, podrán obtener también la referida tarjeta en el domicilio social de la Compañía, efectuando el depósito del certificado de las entidades depositarias acreditativo de la inscripción de sus acciones en el correspondiente Registro de Anotaciones en Cuenta. La tarjeta de asistencia proporcionada por la Sociedad contempla la posibilidad de conferir la representación del accionista a los efectos que a continuación se indican. Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto asistiendo personalmente y votando en la Junta, o mediante correspondencia postal, electrónica (a la siguiente dirección de correo accionistas@sniace.com) o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que participa o vota y la seguridad de las comunicaciones electrónicas de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable, siendo de aplicación, en su caso lo previsto en el artículo 18 bis de los Estatutos Sociales para la emisión de voto por los citados medios, en la medida en que no resulte incompatible con la naturaleza de la representación conferida. Los Estatutos permiten la agrupación de acciones. Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán hacerse representar por cualquier persona, aunque ésta no sea accionista. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente. Para la notificación del nombramiento del representante del accionista a la sociedad o su revocación, se podrán utilizar los mismos medios anteriormente previstos. Para ello el accionista deberá remitir al domicilio social o correo electrónico antes señalado, copia o copia escaneada de la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la entidad depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada. La representación conferida o notificada por estos medios habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. En caso contrario, la representación no será válida y se tendrá por no otorgada. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta General. En el caso de que no se hubiesen impartido instrucciones de voto en relación con asuntos no comprendidos en el orden del día, el representante podrá votar en la forma que estime más conveniente para el interés de su representado. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta, ya sea personal o por haber emitido el voto a distancia, revocará cualquier voto o delegación que hubiera podido realizar con anterioridad, independientemente de la fecha de ésta. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley para los casos de representación familiar, de otorgamiento de poderes generales, y lo previsto en los artículos 522 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, la representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para esta junta cumplimentando debidamente y firmando con firma autógrafa la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la entidad depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad que se encuentra a su disposición en la página web. Derecho de información: De conformidad con lo establecido en la ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el reglamento de la Junta General se hace constar que a partir de la publicación de la presente convocatoria los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social, sito en la Avda. de Burgos, 12, 4.ª planta, de Madrid, así como en la página web de la sociedad (www.sniace.com) dentro de la sección de accionistas e inversores, o solicitar a la Sociedad en la dirección postal antes indicada que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita copia de todos los documentos exigibles y otros que son de interés para los Sres. Accionistas. En particular, los siguientes: (i) Las Cuentas Anuales de Sniace, Sociedad Anónima y las Cuentas Anuales Consolidadas de Grupo Sniace, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2012. (ii) El Informe de Gestión de Sniace, Sociedad Anónima y el Informe de Gestión Consolidado de dicho ejercicio. (iii) El Informe de los Auditores externos sobre las Cuentas Anuales de Sniace, Sociedad Anónima y sobre las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Sniace. (iv) El texto literal de las propuestas de acuerdo ya formuladas correspondientes a los puntos del Orden del Día. (v) Los informes del Consejo de Administración referentes a cada una de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del Orden del Día. (vi) Informe Anual sobre las remuneraciones de los Sres. Consejeros. (vii) El Informe Anual de Gobierno Corporativo. (viii) Anuncio de Convocatoria. Asimismo, a partir de la fecha de la convocatoria se pone a disposición de los accionistas en el domicilio social, y estarán disponibles para su consulta de forma ininterrumpida en la página web de la Sociedad (www.sniace.com) hasta la celebración de la junta general los documentos anteriores. Igualmente se publicará de forma ininterrumpidamente en la página web indicada anteriormente el número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha de la convocatoria, y a medida que se reciban las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 2.3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas pueden formular a los Administradores las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el 29 de junio de 2012, fecha de celebración de la última Junta General, y acerca del informe del Auditor. El solicitante deberá acreditar su identidad y condición de accionista. Corresponderá al accionista la prueba del envío de solicitud en forma y plazo. Para cualquier aclaración sobre la entrega de documentación y otros extremos referentes a esta convocatoria, los accionistas pueden dirigirse al Departamento de Atención al Accionista a través del tfno. 91.768.40.70 o la siguiente dirección de correo accionistas@sniace.com. Votos por medios de comunicación a distancia: En los términos previstos en el artículo 18 bis de los estatutos sociales y en el 4.4 del reglamento de la junta general de accionistas, los accionistas con derecho de asistencia a la junta general podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos del orden del día mediante correspondencia postal o electrónica, remitiendo al domicilio social o dirección electrónica antes señalado, la tarjeta de asistencia y voto facilitada por la entidad depositaria, debidamente cumplimentada y firmada con firma autógrafa, debiéndose asimismo acreditar por parte de los accionistas, de forma fehaciente, su condición como tal, mediante la remisión a la Sociedad, ya sea por copia, copia escaneada u original, del certificado de las entidades depositarias acreditativo de la inscripción de sus acciones en el correspondiente Registro de Anotaciones en Cuenta. En el supuesto de que las tarjetas expedidas por las citadas entidades no contemplaran la posibilidad de emisión de voto a distancia por correspondencia postal o electrónica podrán, los accionistas con derecho de asistencia a la junta general que deseen emitir su voto por tal medio, obtener dicha tarjeta en el domicilio social o a través de la página web de la Sociedad. Esta tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada con firma autógrafa, deberá ser remitida a la Sociedad a cualquiera de las direcciones señaladas junto con la tarjeta de asistencia facilitada por la entidad depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad en los términos que anteriormente se señalan. El voto remitido mediante correspondencia postal o electrónica habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la junta en primera convocatoria. En caso contrario, el voto no será válido y se tendrá por no emitido. Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto en los términos y las formas anteriormente previstas, tendrán la consideración de accionistas presentes a los efectos de la constitución de la junta y, por lo tanto, las delegaciones efectuadas con anterioridad se tendrán por revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. En el caso de que el accionista asista físicamente a la Junta, el voto emitido por correspondencia postal o electrónica quedará sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por este mismo medio y dentro del plazo establecido para su emisión, y también por la enajenación de las acciones en relación con las cuales se hubiese ejercitado el derecho de voto, de las que tenga conocimiento la Sociedad. Foro Electrónico del accionista: De conformidad con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad ha habilitado en su página web (www.sniace.com) un Foro Electrónico de accionistas con motivo de la celebración de sus Juntas Generales, cuyas normas de funcionamiento han sido aprobadas por el Consejo de Administración en la sesión del día 12 de abril de 2013. El Foro se pondrá en funcionamiento el día de publicación de la presente convocatoria de la Junta General y estará abierto hasta el día de la Junta, ambos inclusive. El Foro no es un mecanismo de conversación on-line entre los accionistas, ni un lugar de debate virtual. Tampoco constituye un canal de comunicación entre la sociedad y sus accionistas. La finalidad del Foro es facilitar la comunicación entre los accionistas de la sociedad con ocasión de la celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas. En este sentido, los accionistas podrán enviar para su publicación en el Foro, comunicaciones que, de conformidad con la Ley, tengan por objeto publicar propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley u ofertas o peticiones de representación voluntaria. El acceso al Foro, sus condiciones y funcionamiento se regirán por lo dispuesto en las normas de funcionamiento y en lo que se establece al respecto en el presente anuncio de convocatoria. Las normas de funcionamiento se pueden consultar en la página web (www.sniace.com). Protección de Datos Personales: Los datos personales facilitados por los accionistas en el uso del Foro del accionista, o los que hayan facilitado en virtud de la delegación o asistencia de la Junta General, o los facilitados por las entidades depositarias por motivo de la Junta serán incorporados a un fichero de titularidad de la Sociedad y tratados por la misma con la finalidad de gestionar y supervisar el funcionamiento del Foro, así como gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación existente entre los accionistas la convocatoria y celebración de las Juntas Generales de accionistas de la sociedad. La obtención de datos personales por la sociedad tiene carácter revocable y no posee efectos retroactivos, de acuerdo con lo señalado en la legislación de protección de datos de carácter personal. El accionista podrá ejercer los derechos de acceso rectificación, oposición y cancelación sobre los datos obtenidos por la compañía dirigiéndose por escrito al domicilio social, situado en la Avenida de Burgos, 12, 4.ª planta, 28036, Madrid, a través del correo electrónico de los accionistas accionistas@sniace.com o a través de la página web de la sociedad. Previsión sobre la celebración de la Junta: Se prevé la celebración de la Junta General en segunda convocatoria, es decir, el 29 de mayo de 2013, en el lugar y hora anteriormente señalados. De no ser así, se anunciaría en el BORME o en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia, en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) así como en la página web de la sociedad (www.sniace.com) con la antelación suficiente.

Madrid, 16 de abril de 2013.- Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Sniace, S.A., don Alfonso Barón Bastarreche.