Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los accionistas de Grifols, Sociedad Anónima (la "Sociedad") a la Junta General Ordinaria, que se celebrará en primera convocatoria, en la Avenida Generalitat, 152-158, Polígono Can Sant Joan, Sant Cugat del Vallès (Barcelona), a las doce horas del día 23 de mayo de 2013, y en el mismo lugar y hora, el día 24 de mayo de 2013, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y el informe de gestión individuales, así como de la propuesta de aplicación del resultado correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2012, y aprobación de la distribución del dividendo preferente correspondiente a las acciones de Clase B.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2012.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2012.

Cuarto.- Reelección de auditores de cuentas individuales.

Quinto.- Reelección de auditores de cuentas consolidadas.

Sexto.- Nombramiento de Doña Belén Villalonga Morenés como nueva consejera de la Sociedad y, en consecuencia, ampliación del número de miembros del Consejo de Administración.

Séptimo.- Aprobación de la remuneración de los consejeros.

Octavo.- Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual de Remuneraciones.

Noveno.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General.

Se hace constar que, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, sólo los accionistas titulares de las acciones de Clase A tendrán derecho de voto respecto de los puntos comprendidos en el orden del día expuesto. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 506.4 de la Ley de Sociedades de Capital, se ponen a disposición de los accionistas los siguientes documentos relativos a la ampliación de capital por importe nominal de 88.499,70 euros, mediante emisión y puesta en circulación de 884.997 acciones sin voto de Clase B, de 0,10 euros de valor nominal, acordada por el Consejo de Administración de la Sociedad el 16 de abril de 2013, en ejercicio de la delegación realizada a su favor por la Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 4 de diciembre de 2012: (i) el informe de administradores relativo a la ampliación de capital social con aportación dineraria y exclusión del derecho de suscripción preferente; y (ii) el informe emitido por el auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad y nombrado al efecto por el Registro Mercantil, relativo al valor razonable de las acciones de la Sociedad; el valor teórico contable de los derechos de suscripción preferente cuyo ejercicio se propone suprimir; y la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de administradores referido en el apartado (i) anterior. Complemento de la convocatoria y presentación de nuevas propuestas de acuerdo De conformidad con lo previsto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, y presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificativa. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, o del complemento de convocatoria, en su caso, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho y del número de acciones de que son titulares, así como de los puntos a incluir, en su caso, en el orden del día, acompañando cuanta documentación resulte procedente. Derecho de información A partir de la presente convocatoria, cualquier accionista tendrá derecho a examinar en el domicilio social (Calle Jesús y María, 6, 08022 Barcelona), a consultar en la página web (www.grifols.com), y a pedir la entrega o solicitar el envío de forma inmediata y gratuita de los siguientes documentos: (i) Las propuestas de acuerdos correspondientes a cada uno de los puntos del orden del día de la Junta General; (ii) Las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2012, junto con los correspondientes informes de gestión y de auditoría; (iii) El informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2012; (iv) El informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros; y (v) La reseña del perfil profesional y biográfico del consejero cuyo nombramiento se propone a la Junta General. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 197, 272 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 9 del Reglamento de la Junta General, desde el día de publicación del anuncio de convocatoria, los accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración, por escrito, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, o verbalmente, durante su celebración, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, sobre los puntos del orden del día. Asimismo, con la misma antelación y forma, podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas acerca de la información accesible al público que se hubiere facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (4 de diciembre de 2012) y acerca del informe del auditor. Foro Electrónico de Accionistas De conformidad con lo previsto en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, con ocasión de la convocatoria de la Junta General y hasta el mismo día de su celebración, la Sociedad ha habilitado el Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (www.grifols.com). Las normas de funcionamiento y el formulario que los accionistas deben rellenar para participar en dicho Foro están disponibles en la página web de la Sociedad. Derecho de asistencia Tendrán derecho de asistencia a la Junta General todos los accionistas de la Sociedad, siempre y cuando sus acciones consten inscritas a su nombre en el registro contable por lo menos con cinco días de antelación a aquél en que deba celebrarse la Junta. Para el ejercicio del derecho de asistencia, el accionista deberá proveerse de la correspondiente tarjeta de asistencia expedida a estos efectos por las entidades encargadas del registro contable. Los accionistas con derecho a asistencia podrán hacerse representar por medio de otra persona, aunque no fuere accionista. La representación deberá conferirse con carácter especial para la Junta General objeto de esta convocatoria, por escrito o por medios de comunicación a distancia de conformidad con lo establecido a continuación. Voto y delegación a distancia Los accionistas podrán ejercer el voto en relación a las propuestas comprendidas en el orden del día mediante los siguientes medios de comunicación a distancia: (a) mediante correspondencia postal, por medio de remisión de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente firmada y con indicación del sentido de su voto, a la siguiente dirección: Grifols, Sociedad Anónima (re: Junta General de Accionistas), Calle Jesús y María, 6, 08022, Barcelona, España; y (b) por medios de comunicación electrónica, a través de la web de la Sociedad (www.grifols.com), siempre que se garantice la seguridad de las comunicaciones electrónicas y el documento electrónico en cuya virtud se ejercita el derecho de voto incorpore una firma electrónica reconocida, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Firma Electrónica, o aceptada como válida por el Consejo de Administración por reunir adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de voto. Asimismo, los accionistas podrán conferir su representación, con carácter especial para la Junta objeto de la presente convocatoria, mediante los siguientes medios de comunicación a distancia: (a) mediante correspondencia postal, por medio de remisión del apartado correspondiente de la tarjeta de asistencia debidamente firmado, con indicación del nombre y documento de identidad del representado, a la siguiente dirección: Grifols, Sociedad Anónima (re: Junta General de Accionistas), Calle Jesús y María, 6, 08022, Barcelona, España; y (b) por medios de comunicación electrónica, a través de la web de la Sociedad (www.grifols.com), siempre que se garantice la seguridad de las comunicaciones electrónicas y que el documento electrónico en cuya virtud se formaliza la delegación incorpore una firma electrónica reconocida, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Firma Electrónica, o aceptada como válida por el Consejo de Administración, por reunir adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación. El accionista que confiera su representación por medios a distancia se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a algún Consejero y/o al Secretario y/o a la Vicesecretaria de la Sociedad, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de dicha delegación a distancia. Las delegaciones a distancia han de ser aceptadas por el delegado, sin lo cual no podrán unirse. A este fin, todas las delegaciones a distancia hechas a favor de personas distintas de los Consejeros y/o del Secretario y/o de la Vicesecretaria de la Sociedad deberán imprimirse, firmarse y presentarse, junto con un documento identificativo, por los representantes designados al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de la celebración de la Junta, dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio. Por lo demás, la tarjeta de delegación debidamente cumplimentada y firmada también podrá ser presentada, junto con un documento identificativo, por el representante designado que asista físicamente a la Junta, al personal encargado del registro de accionistas, en el día y lugar de la celebración de la Junta General, dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio. Tanto el voto como la delegación a distancia no serán válidos si no se reciben por la Sociedad con al menos cinco (5) días de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos por razones técnicas o de seguridad. Asimismo, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios adicionales de identificación que considere oportunos para garantizar la identidad de los intervinientes, la autenticidad del voto o de la delegación y, en general, la seguridad jurídica de la celebración de la Junta General. La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de la falta de disponibilidad y efectivo funcionamiento de su página web y de sus servicios o contenidos como consecuencia de averías, sobrecarga, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de delegación o voto electrónicos. Las aplicaciones informáticas para el ejercicio del voto y la delegación a través de medios electrónicos estarán operativas a partir de las cero horas, cero minutos y un segundo (00:00:01 horas) del 9 de mayo de 2013 y se cerrarán a las veintitrés horas, cincuenta y nueve minutos y cincuenta y nueve segundos (23:59:59 horas) del día 17 de mayo de 2013. Intervención de Notario en la Junta El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital. Datos personales Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de información, participación en el Foro Electrónico de Accionistas, asistencia y representación en la Junta General o que sean facilitados a estos efectos por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones serán tratados por la Sociedad para gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente, así como la asistencia y desarrollo de la Junta General. Asimismo, los datos recabados serán incluidos en un fichero informático del que la Sociedad es responsable, cuya finalidad es la gestión de cualquier asunto relacionado con el desarrollo de la Junta General. El accionista dispone de un plazo de treinta (30) días desde la celebración de la Junta General para oponerse a dicho tratamiento, dirigiéndose a estos efectos al domicilio social (Calle Jesús y María, 6, 08022, Barcelona), transcurrido el cual se entenderá otorgado su consentimiento para tal finalidad. Los derechos de acceso, rectificación, oposición y cancelación podrán ejercitarse mediante carta acompañada del Documento Nacional de Identidad o documento de identidad equivalente dirigida al domicilio social antes indicado, a la atención del Secretario del Consejo de Administración. Previsión de celebración de la Junta Se informa a los Accionistas que se prevé que la Junta se celebre en Segunda Convocatoria, esto es, a las doce horas del día 24 de Mayo de 2013, en el lugar indicado anteriormente. Tarjetas de asistencia Se recuerda a los accionistas que para el ejercicio de su derecho de asistencia a la Junta deberán proveerse de las correspondientes tarjetas de asistencia expedidas a estos efectos por las entidades encargadas del registro contable, en las cuales deberá aparecer desglosado, en su caso, el número de acciones de cada clase (acciones de Clase A o de Clase B) de las que el accionista sea titular. Las entidades encargadas del registro contable también podrán expedir al accionista dos tarjetas separadas, esto es, una para las acciones de Clase A y otra para las acciones de Clase B de las que éste sea titular, en su caso. Transporte El día 24 de mayo de 2013 los accionistas tendrán a su disposición un servicio de transporte gratuito entre la estación de Sant Joan (línea del Vallès de los Ferrocarriles de la Generalitat) y las oficinas de la Sociedad donde tendrá lugar la celebración de la Junta General, con salida entre las once horas y quince minutos y once horas y cuarenta y cinco minutos desde la estación y a partir de las trece horas y quince minutos desde las oficinas de la Sociedad.

Barcelona, 19 de abril de 2013.- El Secretario del Consejo de Administración, Raimon Grifols Roura.