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Aumento de capital social con cargo a reservas

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta general ordinaria de accionistas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA" o el "Banco"), en su reunión de 15 de marzo de 2013, acordó bajo el apartado 4.1 del punto cuarto de su orden del día, aumentar el capital social del Banco con cargo a reservas voluntarias (el "Aumento de Capital Liberado"). En uso de la facultad delegada por dicha Junta general, el Consejo de Administración de BBVA, en su reunión de 3 de abril de 2013, ha acordado llevar a efecto el Aumento de Capital Liberado en los siguientes términos y condiciones:

1. Importe del Aumento de Capital Liberado y acciones a emitir.

El capital social se aumenta en un importe de 47.677.433,16 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 97.300.884 acciones ordinarias de 0,49 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones del Banco actualmente en circulación, previéndose expresamente la posibilidad de suscripción incompleta. Las nuevas acciones se emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal de 0,49 euros por acción.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., Unipersonal ("Iberclear") y a sus entidades participantes.

2. Contraprestación y balance que sirve de base.

El aumento de capital liberado se realiza íntegramente con cargo a reservas voluntarias, cuyo importe a 31 de diciembre de 2012 ascendía a 6.154.647.109,12 euros.

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2012, verificado por el Auditor de cuentas de BBVA, Deloitte, S.L., con fecha 4 de febrero de 2013 y aprobado por la Junta general ordinaria de accionistas del Banco de 15 de marzo de 2013.

3. Derechos de las nuevas acciones.

Las nuevas acciones otorgarán a sus titulares el derecho a participar en cualquier reparto de las ganancias sociales que se pague con posterioridad a la fecha de su inscripción en los registros contables de Iberclear y en el patrimonio resultante de la liquidación de la Sociedad.

4. Derechos de asignación gratuita.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de BBVA que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear a las veintitrés horas y cincuenta y nueve minutos, hora de Madrid, del día de la publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (el "Día de Publicación"). Cada acción del Banco otorgará un (1) derecho de asignación gratuita, siendo necesarios 56 derechos de asignación gratuita para recibir una acción nueva.

5. Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita.

Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo) durante un plazo de quince días naturales, que comenzará el día hábil bursátil siguiente al día de publicación (el "Periodo de Negociación"). Este periodo no será prorrogable.

6. Compromiso de adquisición.

BBVA ha asumido un compromiso de adquisición de los derechos de asignación gratuita (el "Compromiso de Adquisición"), en virtud del cual los accionistas podrán venderlos al Banco al precio de 0,121 euros brutos por derecho.

El compromiso de adquisición se concede exclusivamente a los accionistas de BBVA que lo sean en el momento de asignación de los derechos de asignación gratuita y únicamente en relación con los derechos de asignación gratuita que se les asignen originalmente en dicho momento, no siendo posible ejercitar dicho compromiso respecto de los derechos de asignación gratuita que sean adquiridos en el mercado.

El compromiso de adquisición estará vigente y podrá ser ejercitado durante los diez primeros días naturales del periodo de negociación.

7. Acciones en depósito.

Finalizado el periodo de negociación, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas serán registradas por cuenta de quien pueda acreditar la titularidad y mantenidas en depósito. Transcurridos tres años, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta se mantendrá a disposición de los interesados en la forma establecida por la legislación aplicable.

8. Suscripción incompleta.

Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta. BBVA renunciará a los derechos de asignación gratuita que, en su caso, adquiera en virtud del compromiso de adquisición, por lo que el capital se ampliará en proporción a aquellos derechos que no hayan sido adquiridos por el Banco.

9. Desembolso.

El desembolso se efectuará en su totalidad con cargo a la reserva de libre disposición.

10. Admisión a cotización.

BBVA solicitará la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo), y en aquellas bolsas extranjeras en las que cotizan las acciones del Banco.

11. Documento informativo.

De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, BBVA ha puesto a disposición del público un documento que contiene información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta a la que se refiere el aumento de capital liberado. Este documento ha sido comunicado como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") y está a disposición del público en la página web del Banco (www.bbva.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Madrid, 4 de abril de 2013.- Ignacio Echevarría Soriano, Apoderado.