Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Los Señores consejeros acuerdan por unanimidad convocar la Junta General Ordinaria de accionistas de EDP Renováveis, S.A., que se celebrará en la ciudad de Madrid, en "LASEDE/COAM", calle Hortaleza, número 63, el día 23 de abril de 2013, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día 30 de abril de 2013, en el mismo lugar y hora, con el siguiente:

Orden del día

Puntos relativos a las cuentas anuales y a la Gestión Social.

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de EDP Renováveis, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), así como de las consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2012.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y de la distribución del dividendo correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2012.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión individual de EDP Renováveis, S.A., del informe de gestión consolidado con sus sociedades dependientes, y del Informe de Gobierno Corporativo, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2012.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del órgano de administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2012.

Puntos relativos a la composición del Consejo de Administración.

Quinto.- Consejo de Administración: Ratificación de los nombramientos por cooptación de Consejeros:

Quinto.1.- Ratificación del nombramiento por cooptación del Consejero don João Manuel Veríssimo Marques da Cruz.

Quinto.2.- Ratificación del nombramiento por cooptación del Consejero don António do Pranto Nogueira Leite.

Quinto.3.- Ratificación del nombramiento por cooptación del Consejero don Acácio Jaime Liberado Mota Piloto.

Quinto.4.- Ratificación del nombramiento por cooptación del Consejero don José Ferreira Machado.

Punto relativo a modificaciones estatutarias.

Sexto.- Modificación del artículo 27.3 de los Estatutos Sociales, con el fin de reducir el número de miembros de la Comisión Ejecutiva, para fijarlo en un mínimo de cuatro (4) y un máximo de siete (7).

Puntos relativos a asuntos generales.

Séptimo.- Aprobación de la política de retribuciones de los dirigentes de la compañía.

Octavo.- Reelección, como Auditores de Cuentas de EDP Renováveis, S.A., a KPMG Auditores, S.L., inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0702 y C.I.F. B‑78510153, para el año 2013.

Noveno.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la Junta General de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan.

Información adicional.

I.- Complemento de convocatoria.

Los accionistas, conforme a la legislación aplicable, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. Este derecho deberá ejercitarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse dentro del plazo legalmente establecido, todo ello de acuerdo con lo previsto en la Guía del Accionista disponible en la página Web de la Sociedad (www.edprenovaveis.com) y en la Oficina del Accionista.

II.- Derecho de asistencia.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, podrán asistir a la Junta General y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho a voto.

Para el ejercicio de este derecho, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta en el quinto (5º) día anterior a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas, ya sea en primera o en segunda convocatoria, conforme se indica en la Guía del Accionista disponible en la página Web de la Sociedad (www.edprenovaveis.com). Esta circunstancia deberá acreditarse por medio de certificado de titularidad expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o certificado equivalente (el "certificado de titularidad"), o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General de Accionistas se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.

III.- Derecho de representación y otorgamiento de la representación a distancia.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona (aunque no sea accionista), confiriendo la representación por escrito o mediante correspondencia postal, que deberá obrar en poder de la Sociedad (2) días antes del día previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, indicando el nombre del representante.

El otorgamiento y la revocación de la representación se realizará conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades de Capital y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la Guía del Accionista disponible en la página Web de la Sociedad (www.edprenovaveis.com) y en la Oficina del Accionista.

Se pone a disposición de los accionistas un formulario de representación, que podrá ser solicitado por éstos conforme se indica en la Guía del Accionista.

IV.- Derecho de voto y ejercicio del derecho de voto a distancia.

1.- Derecho de voto.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, cada acción con derecho a voto, cuyo titular se encuentre presente o representado en la Junta General, tendrá derecho a un voto.

2.- Voto a distancia.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día por correo postal o comunicación electrónica.

El ejercicio de este derecho se realizará conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades de Capital y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la Guía del Accionista disponible en la página Web de la Sociedad (www.edprenovaveis.com) y en la Oficina del Accionista. El voto por correspondencia postal deberá remitirse al domicilio social (Plaza de la Gesta, n.º 2, 33007 Oviedo, España) o al apartado de correos habilitado al efecto, que se indica en la Guía del Accionista. El voto por comunicación electrónica deberá remitirse a la Sociedad a través del link habilitado al efecto en la página web de la Sociedad.

En todo caso, el accionista que emita su voto a distancia por correspondencia postal o comunicación electrónica, deberá hacer llegar al Presidente de la Mesa el certificado de titularidad. Asimismo, tales accionistas serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.

El voto emitido a distancia quedará sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión del voto y dentro del plazo establecido, o por la asistencia personal a la Junta General del accionista que lo hubiera emitido o de su representante.

V.- Disposiciones comunes a la representación y al voto a distancia.

La representación conferida mediante correspondencia postal podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, o por asistencia personal del accionista a la Junta General de Accionistas.

El voto emitido a distancia quedará sin efecto por revocación posterior y expresa del accionista, efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, o por la asistencia personal a la Junta General del accionista o de su representante.

La Guía del Accionista, disponible en la página Web de la Sociedad (www.edprenovaveis.com) y en la Oficina del Accionista, contiene las reglas detalladas de prelación en caso de concurrencia o conflicto entre representación, voto a distancia y asistencia física a la Junta General de Accionistas.

VI.- Derecho de información.

De conformidad con lo previsto en la normativa vigente, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social, sito en la Plaza de la Gesta nº 2, 33007 Oviedo, España, y de pedir la entrega o envío gratuito de los documentos que se indican seguidamente, los cuales se encuentran igualmente a disposición de los accionistas en la página Web de la Sociedad (www.edprenovaveis.com): (i) el anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria; (ii) el número total de acciones y de derechos de voto, en la fecha de la convocatoria; (iii) un modelo de carta de representación y de boletín de voto mediante correspondencia postal; (iv) las propuestas de acuerdo que se someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria; (v) las cuentas anuales individuales de la Sociedad (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y las consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2012, formuladas por el Consejo de Administración en su sesión del día 26 de febrero de 2013, así como los respectivos informes de auditoría; (vi) el informe de gestión individual de la Sociedad y el consolidado con sus sociedades dependientes formulados por el Consejo de Administración el 26 de febrero de 2013; (vii) la declaración de responsabilidad de los Consejeros en relación con la preparación de los documentos financieros y el informe de gestión; (viii) la declaración sobre la política de retribuciones de los dirigentes de la Compañía; (ix) la memoria anual de actividad de la Comisión de Auditoría y Control, correspondiente al ejercicio 2012 y asimismo su parecer sobre el informe de gestión, las cuentas anuales consolidadas y el informe anual de gobierno corporativo; (x) el Informe de Administradores sobre la modificación Estatutaria; (xi) la Guía del Accionista; y (xii) el informe anual de gobierno corporativo del ejercicio 2012.

Adicionalmente, se pondrán a disposición de los accionistas en la página Web de la Sociedad (www.edprenovaveis.com) aquellos documentos que el Consejo de Administración considere oportunos.

De conformidad con lo previsto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para la celebración, en primera convocatoria, de la Junta General de Accionistas, éstos podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores Española o a la Comissão do Mercado de Valores Mobiliarios Portuguesa desde la fecha en la que las acciones de la Sociedad iniciaron su cotización.

VII.- Intervención de Notario en la Junta General de Accionistas.

De conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración requerirá la presencia de un Notario del Ilustre Colegio Notarial de Madrid, para que levante Acta de la Junta General de Accionistas.

VIII.- Protección de datos.

Los datos de carácter personal que los accionistas faciliten a la Sociedad para el ejercicio o representación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta General o que sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General. Los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es EDP Renováveis, S.A.

El titular de los datos tendrá, en todo caso y cuando resulte legalmente procedente, derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por EDP Renováveis, S.A. Dichos derechos podrán ser ejercidos dirigiendo un escrito a EDP Renováveis, S.A., Relación con Inversores, calle Serrano Galvache, n.º 56, Edificio Olmo, Madrid, adjuntando fotocopia del Documento Nacional de Identidad o pasaporte. En caso de que en la representación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional.

IX.- Otra información de interés para los accionistas.

Aunque en el presente anuncio estén previstas dos convocatorias de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración informa a los accionistas de que, previsiblemente, la Junta General de Accionistas se celebrará en primera convocatoria, el día 23 de abril de 2013, a las 12:00 horas, en el lugar señalado en esta convocatoria.

Toda la información y documentación de la Junta General de Accionistas se encuentra también a disposición de los accionistas en la página Web de la Sociedad (www.edprenovaveis.com). Asimismo, para obtener más información relativa a la forma de ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General de Accionistas, se puede consultar la Guía del Accionista disponible en la citada página Web.

Lo que se comunica por orden del Sr. Presidente del Consejo de Administración.

Oviedo, 5 de marzo de 2013.- Emilio García-Conde Noriega, Secretario del Consejo de Administración.