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Emisión de Bonos con garantía de la Administración General del Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 408 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, Sociedad Anónima (la "Sociedad"), con un capital social de Trescientos millones sesenta mil euros (300.060.000 euros), cuyo objeto social es, entre otros, la tenencia, gestión y administración directa o indirecta, adquisición y enajenación de los activos y, en su caso, pasivos, que le sean transmitidos por las entidades de crédito a las que se refiere la Disposición Adicional Novena de la Ley 9/2012 (o cualquier otra normativa que la sustituya, desarrolle o complemente) que figuren en el balance de las mismas o en el de cualquier entidad sobre la que esta ejerza control en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio (así como de cualesquiera otros que llegue a adquirir en el futuro como consecuencia de la citada actividad de gestión y administración de los primeros), domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana, número 89, con C.I.F. A-86.602.158; e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 30.521, Folio 1, Sección 8.ª, Hoja M-549.293, Inscripción 1.ª (el "Emisor"), hace pública, mediante el presente anuncio, una emisión de bonos (los "Bonos"), con las siguientes características principales (la "Emisión"):

Importe nominal de la emisión: Diez mil cuatrocientos ochenta y un millones trescientos mil euros (10.481.300.000 euros), sin perjuicio de su posible ampliación.

Al encontrarse la Emisión avalada por la Administración General del Estado en los términos del epígrafe "Garantía" siguiente, así como de conformidad con lo previsto en el artículo 35.4 de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito, no resultará de aplicación a la Sociedad el límite máximo que, en materia de emisión de obligaciones, establece el artículo 405.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Importe nominal unitario: Cien mil euros (100.000 euros) de valor nominal cada uno de los Bonos representados mediante anotaciones en cuenta, emitidos al cien por cien (100%) de su valor nominal, libres de gastos para el suscriptor.

Denominación: La Emisión se denominará "Sareb Bonos Senior 2013-4".

Naturaleza: Bonos no subordinados y no garantizados por otro tipo de garantía distinta del aval de la Administración General del Estado.

Tipo de interés: Euribor a tres (3) meses más Diferencial. El Diferencial de la Emisión, se calculará mediante la suma de los siguientes términos (i) el diferencial de los bonos del Tesoro sobre Asset Swap (que se calculará como la interpolación lineal de los diferenciales de Asset Swap de los bonos del Tesoro al plazo de vencimiento de la Emisión, esto es, un año) y (ii) el Basis Swap 3-6 meses al plazo de la Emisión tomando la cotización mid de ICAP Europa (página de Bloomberg ICAP 22) Basis Swap 3Mv 6M. A los efectos de calcular el diferencial para la Emisión, se usará como referencia (A) el diferencial correspondiente a la fijación en el día 20 de diciembre de 2013 y (B) la media aritmética de los diferenciales obtenidos desde el 16 de diciembre de 2013 hasta el día 20 de diciembre de 2013, incluyendo esta última. Entre las opciones (A) y (B) se elegirá aquella que resulte en el menor diferencial. El diferencial será el mismo durante toda la vida de la Emisión y se calculará el 20 de diciembre de 2013.

Fecha de Emisión y Fecha Suscripción: 20 de diciembre de 2013.

Período de Suscripción: El periodo de suscripción se extenderá desde las 12 horas hasta las 14 horas del día 20 de diciembre de 2013.

Fecha de Desembolso: 31 de diciembre de 2013.

Vencimiento: Los Bonos se amortizarán en su totalidad el 31 de diciembre de 2014 (la "Fecha de Amortización").

Garantía: Aval incondicional e irrevocable de la Administración General del Estado, con renuncia al beneficio de excusión.

Agente de Pagos: CaixaBank, Sociedad Anónima.

Mercados secundarios organizados donde se solicitará la admisión a negociación de los Bonos: Se solicitará la admisión a cotización de los Bonos en AIAF Mercado de Renta Fija, Sociedad Anónima.

Legislación aplicable: La Emisión, sus términos y condiciones, el nombramiento del Comisario y la constitución del Sindicato de Bonistas se regirán por la legislación española.

Sindicato y Comisario del Sindicato: Se constituirá un Sindicato de Bonistas, bajo la denominación "Sindicato de Bonistas Sareb Bonos Senior 2013-4" que actuará conforme a su Reglamento y a la Ley de Sociedades de Capital. En la escritura pública otorgada en relación con la Emisión se contiene el Reglamento del Sindicato. Se ha nombrado Comisario del Sindicato de la presente emisión, con carácter provisional, a Don Francisco Cordero Irles, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Paseo de la Castellana, número 189, 28046, Madrid, y con Documento Nacional de Identidad número 33366640-B, hasta que la Asamblea General de Bonistas proceda a su sustitución, en su caso.

Folleto de Emisión: No es necesario el registro ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores de folleto informativo de emisión alguno en relación con la Emisión, conforme a lo previsto en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos.

Madrid, 19 de diciembre de 2013.- El Secretario no consejero de la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, don Óscar García Maceiras.