Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión de Banco Gallego, Sociedad Anónima Unipersonal que será absorbida por Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, redactado y suscrito por los administradores de las dos sociedades con fecha 21 de noviembre de 2013, condicionado a la obtención de las autorizaciones de los Organismos supervisores competentes y depositado en el Registro Mercantil de Santiago de Compostela y en el Registro Mercantil de Barcelona, respectivamente, e insertado asimismo en la página web de Banco de Sabadell, S.A. (www.grupobancosabadell.com), proyecto que supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de la Sociedad Absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción de la Sociedad Absorbida.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2.º, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

De conformidad con lo establecido en los artículos 43.1 y 51.1 de la Ley 3/2009, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión de examinar en el domicilio social i) el Proyecto de Fusión, ii) el texto de los acuerdos adoptados, iii) los Balances de Fusión y iv) Las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios, así como los Informes de los Auditores de cuentas de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación. No se ha efectuado Informe de Administradores de las sociedades que participan en la fusión, ni Informe de Experto Independiente, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada.

También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de la Sociedad Absorbente cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto de Fusión, no haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos, de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley 3/2009 de 3 de abril.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social tienen derecho a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la fusión por absorción, dentro de los siguientes 15 días desde la fecha de este anuncio, mediante requerimiento notarial a los administradores.

El contenido del proyecto de fusión es el siguiente:

"Los administradores de las entidades Banco de Sabadell, S.A., y Banco Gallego, S.A., Sociedad Unipersonal, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 30 y 31 de la vigente Ley 3/2009 de 3 de Abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "Ley sobre Modificaciones Estructurales") redactan y suscriben conjuntamente el presente Proyecto de Fusión:

a) Denominación, tipo social y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.

a.1 Sociedad absorbente

Banco de Sabadell, S.A., se constituyó por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Sabadell, don Antonio Capdevila Gomá con fecha 31 de diciembre de 1.881 y número 620 de su protocolo, habiendo adaptado sus Estatutos Sociales al Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre (en adelante "Banco Sabadell" o la "Sociedad Absorbente").

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 20.093, folio 1, y Hoja B-1.561.

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Sabadell, Plaça de Sant Roc, n.º 20.

Su Número de Identificación Fiscal es A-08000143.

a.2 Sociedad absorbida que se extingue por la absorción

Banco Gallego, S.A. Sociedad Unipersonal se constituyó por tiempo indefinido con la denominación de Banco 21, S.A., mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid, don Miguel Mestanza Fragero, con fecha 13 de mayo de 1991, habiendo cambiado posteriormente su denominación social por la actual de Banco Gallego, S.A., mediante escritura pública de fusión con Banco Gallego, S.A. con absorción de éste último, otorgada ante el Notario de Madrid don José Aristónico García Sánchez en fecha 2 de diciembre de 1998 (en adelante "Banco Gallego" o la "Sociedad Absorbida").

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Santiago de Compostela, calle Hórreo, 38.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Santiago de Compostela, tomo 2141, folio 1, hoja C-22.011.

Su número de Identificación Fiscal es A-80042112.

b) Procedimiento por el que se llevará a cabo la fusión.

La fusión se llevará a cabo mediante la modalidad de fusión por absorción de Banco Gallego por parte de Banco Sabadell. En consecuencia Banco Sabadell absorberá a la sociedad Banco Gallego con entera adquisición en bloque del patrimonio de esta última que se extinguirá, con la subsiguiente sucesión universal de sus derechos y obligaciones a favor de la Sociedad Absorbente.

Esta operación se lleva a cabo con la finalidad de simplificar la estructura societaria, organizativa y de funcionamiento del Grupo Banco Sabadell, facilitando el desarrollo financiero y social de la operación, así como permitiendo una mejor utilización de los recursos del Grupo.

Se considerarán como Balances de Fusión de las sociedades intervinientes para Banco Sabadell, el Informe Financiero Semestral exigido por la legislación sobre mercado de valores correspondiente al primer semestre de 2013, y cerrado a 30 de junio de 2013, y para Banco Gallego el cerrado a 31 de agosto de 2013.

c) No aplicación del tipo de canje y del procedimiento de canje

La Sociedad Absorbente es único accionista y, en su consecuencia, titular de todas las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, por lo que se trata de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada.

Por esa razón, en aplicación del artículo 49.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, no resultan necesarios para la presente fusión:

(i) la inclusión en este proyecto de fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales y, por tanto, no se contempla ningún tipo de canje de acciones, ni compensaciones dinerarias, ni procedimiento de canje, ni información sobre la valoración de activos y pasivos, ni fecha de participación en ganancias sociales;

(ii) el aumento de capital social de la Sociedad Absorbente;

(iii) la elaboración de los informes de los administradores y de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión; y

(iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

d) Incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias

En la Sociedad Absorbida que se extingue no existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias, por lo que la fusión no tiene ninguna incidencia en este extremo ni procede el otorgamiento de compensación alguna.

e) Derechos especiales

A los efectos de lo dispuesto en el apartado 4.º del artículo 31 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, se hace constar que no existen derechos especiales en la Sociedad Absorbida y no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a los tenedores de títulos distintos de los representativos de su capital.

f) Atribución de ventajas

No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los expertos independientes por no haberlos, ni a los administradores de las sociedades participantes en la operación de fusión.

g) Fecha de consideración de operaciones a efectos contables

La fecha desde la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente, será la de 1 de enero de 2014.

h) Estatutos Sociales

No se produce alteración alguna en los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente, al no producirse aumento de capital.

i) Consecuencias de la fusión por absorción sobre el empleo

La fusión no afectará al empleo de los trabajadores adscritos a la plantilla de la Sociedad Absorbida. La Sociedad Absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales de la Sociedad Absorbida.

El Convenio Colectivo de aplicación a los trabajadores de la Sociedad Absorbida seguirá siendo de aplicación hasta el término de su vigencia o hasta el momento en que entre en vigor uno de nuevo que les resulte de aplicación, o salvo pacto individual en contrario con cada uno de los trabajadores afectados.

En el supuesto en que la fusión comportase la adopción de medidas de carácter colectivo o que afectasen al volumen de empleo, previa a su adopción, deberá abrirse un período de consultas.

j) Impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

La fusión supondrá el cese de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbida:

Presidente: Don José Oliu Creus.

Consejero: Don Jaime Guardiola Romojaro.

Consejero: Don José Luis Negro Rodríguez.

Consejera: Doña María José García Beato.

Consejero: Don Miquel Montes Güell.

Consejero: Don Tomás Varela Muiña.

Secretario no Consejero: Don Gonzalo Barettino Coloma.

Con motivo de la fusión, el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, S.A., no sufrirá variación alguna, y estará formado por las siguientes personas:

Presidente: Don José Oliu Creus.

Vicepresidente Primero: Don José Manuel Lara Bosch.

Vicepresidente Segundo: Don José Javier Echenique Landiribar.

Consejero Delegado: Don Jaime Guardiola Romojaro.

Consejero: Don Héctor María Colonques Moreno.

Consejera: Doña Sol Daurella Comadrán.

Consejero: Don Joaquin Folch-Rusiñol Corachán.

Consejera: Doña María Teresa García-Milá Lloveras.

Consejero: Don Joan Llonch Andreu.

Consejero: Don José Manuel Martínez Martínez.

Consejero: Don José Ramón Martínez Sufrategui.

Consejero: Don Antonio Vítor Martins Monteiro.

Consejero: Don José Luis Negro Rodríguez.

Consejero: Don José Permanyer Cunillera.

Secretario no Consejero: Don Miquel Roca i Junyent.

Vicesecretaria no Consejera: Doña María José García Beato.

La fusión no afectará a la responsabilidad social de la empresa de la Sociedad Absorbente.

k) Régimen fiscal aplicable

De conformidad con el contenido del artículo 96 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se acuerda acoger la operación de Fusión proyectada al régimen tributario especial de las fusiones previsto en el Capítulo VIII del Título VII de dicha norma.

l) Autorizaciones especiales

También se solicitarán de las autoridades competentes las autorizaciones necesarias, para lo cual los acuerdos de fusión serán adoptados por las entidades implicadas sometidos a la única condición suspensiva de la concesión de las autorizaciones preceptivas."

Barcelona, 13 de diciembre de 2013.- El Secretario del Consejo de Banco Gallego, Sociedad Anónima Unipersonal, don Gonzalo Barettino Coloma. La Vicesecretaria del Consejo de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, doña María José García Beato.