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Emisión de bonos de Abengoa Finance, S.A.U.

El accionista único de Abengoa Finance, S.A.U. (la "Sociedad"), Abengoa, S.A. (el "Accionista Único"), adoptó el día 25 de octubre de 2013 la decisión de llevar a cabo una emisión (la "Emisión") de bonos (los "Bonos") y estableció las características, términos y condiciones generales de los mismos, quedando no obstante pendientes de ser determinados algunos aspectos de la Emisión una vez fuera completado el proceso de prospección de la demanda y colocación de los Bonos por parte de Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, HSBC Securities (USA) Inc., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank y Natixis Securities Americas LLC (las "Entidades Directoras").

Al amparo de las decisiones adoptadas por el Accionista Único y de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de 28 de octubre de 2013, la Sociedad acordó, una vez finalizado el citado proceso de prospección de la demanda y colocación de los Bonos, fijar los términos y condiciones de los Bonos definitivos de la Emisión (los "Términos y Condiciones") el día 6 de diciembre de 2013, firmando en esa misma fecha (la "Fecha de Firma") con Abengoa, S.A. y los restantes Garantes (conforme este término se encuentra definido a continuación) de una parte, y con las Entidades Directoras de otra, un contrato de emisión ("Purchase Agreement") de los Bonos (el "Contrato de Emisión") sometido al Derecho del Estado de Nueva York (Estados Unidos de América) que prevé la colocación de los Bonos entre inversores cualificados internacionales y el compromiso de las Entidades Directoras de asegurar la suscripción de la Emisión.

Los términos y condiciones de los Bonos, a su vez, se contendrán en el contrato sometido al Derecho del Estado de Nueva York (Estados Unidos de América) relativo a la Emisión de los Bonos denominado Indenture (el "Indenture").

Datos de la sociedad emisora: La sociedad emisora es Abengoa Finance, S.A.U., domiciliada en Sevilla, calle Energía Solar, número 1 - Campus Palmas Altas, inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 5.288, folio 22, hoja SE-87.408, y provista de N.I.F. número A-91900266. El capital social de la Sociedad es de sesenta mil euros (60.000 €) y está representado por treinta mil (30.000) acciones de dos euros (2 €) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. El importe de reservas que figura en el último balance aprobado por el accionista único en fecha 8 de abril de 2013 es de ciento cincuenta y seis mil trescientos quince euros con ochenta y tres céntimos de euro (156.315,83 €). Constituye su objeto social exclusivo la realización de emisiones de participaciones preferentes y/u otros instrumentos financieros de deuda.

Condiciones de la Emisión: Los términos y condiciones de la emisión recogen y garantizan la igualdad de trato para los titulares de los Bonos (los "Bonistas") y son principalmente los siguientes:

Naturaleza de la Emisión: Bonos simples.

Importe nominal de la Emisión: El importe nominal de la Emisión se ha fijado en cuatrocientos cincuenta millones de dólares estadounidenses(450.000.000 $), estando prevista la suscripción incompleta.

Valor nominal, tipo de emisión y representación: Los Bonos se emitirán a un precio del 100% de su valor nominal. El valor nominal de cada Bono será de ciento cincuenta mil dólares estadounidenses (150.000 $) y, por encima de dicha cifra, en múltiplos enteros de mil dólares estadounidenses (1.000 $). Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por títulos nominativos, inicialmente bajo la forma de uno o más certificados globales ("Global Notes"), si bien es posible la representación posterior mediante títulos individuales nominativos definitivos ("Definitive Registered Notes"). Dichos Global Notes se emitirán y pondrán en circulación después de la inscripción de la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil.

Fecha de emisión de los títulos: Coincidirá con la fecha de cierre (tal y como este término se define a continuación).

Periodo de suscripción: La suscripción y desembolso de los Bonos tendrá lugar en la fecha de cierre que se recoja en el Contrato de Emisión (la "Fecha de Cierre"), siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas para ello en dicho Contrato de Emisión, entre otras, la inscripción de la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil y la publicación del presente anuncio en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".

Desembolso: Los Bonos se abonarán por sus suscriptores en efectivo con carácter simultáneo a la entrega de los Bonos en la fecha de cierre, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Emisión.

Tipo de interés: Los Bonos devengarán intereses desde la fecha de cierre al tipo del 7,75 por ciento anual, calculados por referencia a su importe nominal y pagaderos por semestres vencidos el 1 de febrero y el 1 de agosto de cada año.

El cálculo de los intereses, el periodo de devengo de los mismos y la forma de pago se recogen en los términos y condiciones.

Amortización ordinaria: El vencimiento de los Bonos tendrá lugar el 1 de febrero de 2020 ("Fecha de Vencimiento Final"). Llegada la fecha de vencimiento final, los Bonos que no se hubieran adquirido, cancelado o amortizado con anterioridad se amortizarán por su valor nominal en dicha fecha.

Garantías de la Emisión: La Emisión cuenta con la garantía personal del patrimonio de la Sociedad, así como con la garantía solidaria del patrimonio de Abengoa, S.A. y de las filiales de Abengoa, S.A. mencionadas en el apartado Entidades Garantes Iniciales de la Emisión siguiente (o aquellas otras que, en el futuro, las sustituyan en cada momento) (las "Garantes"). Las obligaciones de cada Garante constituyen (o constituirán) obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y (con sujeción a lo dispuesto en los Términos y Condiciones) no garantizadas en virtud de garantía real de cada Garante y, en todo momento, tendrán al menos el mismo rango de prelación que todas sus demás obligaciones no garantizadas en virtud de garantía real y no subordinadas, presentes y futuras, excepto por lo que se refiere a obligaciones que tengan preferencia en virtud de disposiciones legales imperativas y de aplicación general.

No obstante lo anterior, los Términos y Condiciones prevén la posible modificación y sustitución, en determinados supuestos, de las Garantes de la Emisión

Entidades Garantes Iniciales de la Emisión: Abengoa, S.A., Abeinsa, Ingeniería y Construcción Industrial, S.A., Abencor Suministros, S.A., Abener Energía, S.A., Abengoa Bioenergía, S.A., Abengoa Bioenergy Company, LLC, Abengoa Bioenergy New Technologies, LLC., Abengoa Bioenergy of Nebraska, LLC, Abengoa Bioenergy Trading Europe B.V., Abengoa México, S.A. de C.V., Abengoa Solar España, S.A., Abentel Telecomunicaciones, S.A., Abentey Gerenciamento de Projetos de Engenharia e Construções Ltda., ASA Desulfuración, S.A., ASA Investment Brasil Ltda., Abeinsa Infraestructuras Medio Ambiente, S.A., Bioetanol Galicia, S.A., Construcciones Metálicas Mexicanas Comemsa, S.A. de C.V., Ecoagrícola, S.A., Europea de Construcciones Metálicas, S.A., Instalaciones Inabensa, S.A., Negocios Industriales y Comerciales, S.A., Nicsamex, S.A. de C.V., Teyma Gestión de Contratos de Construcción e Ingeniería, S.A., Inabensa Rio Ltda., Teyma Internacional, S.A., Teyma USA & Abener Engineering and Construction Services General Partnership, Abener Teyma Hugoton General Partnership, Abener Teyma Mojave General Partnership, Abengoa Solar New Technologies, S.A., Centro Morelos 264, S.A. de C.V., Teyma Uruguay ZF, S.A. y Abengoa Solar, S.A.

Admisión a negociación: Está prevista la solicitud de admisión a negociación de los Bonos en el mercado no regulado (sistema multilateral de negociación) Euro MTF Luxemburgo y/u otro mercado no regulado que se considere conveniente.

Régimen de prelación: Los Bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y, con sujeción a lo dispuesto en los Términos y Condiciones, no garantizadas en virtud de garantía real de la Sociedad, con un rango de prelación pari passu y a pro rata, sin preferencia alguna entre ellos ni con las demás deudas existentes o futuras no garantizadas en virtud de garantía real y no subordinadas de la Sociedad, excepto en caso de concurso, respecto de aquella deuda que pueda tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general.

Ley aplicable y jurisdicción: La capacidad de la Sociedad y los correspondientes acuerdos societarios se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho español. El Contrato de Emisión, los términos y condiciones, así como su forma de representación y las garantías otorgadas por las Garantes, se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho del Estado de Nueva York (Estados Unidos de América).

Sujeto a lo dispuesto en los términos y condiciones, y con renuncia expresa a cualquier otro foro que pudiera corresponder a la Sociedad, cualquier cuestión derivada de los Términos y Condiciones quedará sometida, en beneficio de los titulares de los Bonos y con carácter no exclusivo para ellos, a la jurisdicción de los tribunales del Estado de Nueva York.

Novaciones modificativas: Los términos y Condiciones establecerán el régimen aplicable a las novaciones modificativas, materiales o no, de los Términos y Condiciones

Fungibilidad: Los Bonos podrán ser fungibles con cualesquiera otros valores que pueda emitir la Sociedad en el futuro.

Protección de los intereses de los Bonistas:

Habida cuenta de que los términos y condiciones, el Contrato de Emisión y el Indenture se regirán por el Derecho del Estado de Nueva York (Estados Unidos de América) y que la Emisión va dirigida a inversores cualificados internacionales, principalmente en los Estados Unidos de América, los mecanismos de defensa y protección de los intereses de los titulares de los Bonos serán los previstos en la legislación de dicho estado, que prevé que sea un "trustee" el encargado de representar y proteger los intereses del colectivo de bonistas.

A estos efectos, se manifiesta que la función de "Trustee" de la Emisión la llevará a cabo la entidad Deutsche Bank Trust Company Americas, con domicilio en 60, Wall Street, MSNYC 60-2710, 10005 Nueva York, Estados Unidos.

En caso de emisiones futuras fungibles con la Emisión, y de conformidad con las exigencias de la ley del Estado de Nueva York, todas las emisiones podrán contar con el mismo régimen de protección de los titulares de los valores emitidos, incluido el "Trustee".

Se hace constar que, conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores española, no es necesaria la autorización y registro de un folleto relativo a la Emisión con la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Sevilla, 9 de diciembre de 2013.- El Director de Servicios Jurídicos, José Fernando Cerro Redondo,