Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración ha acordado convocar a los señores accionistas de la Sociedad a la Junta General Extraordinaria que se celebrará en Madrid, calle Fortuny, n.º 6, 2.ª planta, el próximo día 29 de diciembre de 2013, a las diez horas en primera convocatoria o, en segunda convocatoria, el día 30 de diciembre de 2013 en el mismo lugar y hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de la fusión de Mirasset Gestión, S.I.C.A.V., S.A. y Mirasset Cooperación Ética y Solidaria, S.I.C.A.V., S.A., mediante la absorción de la segunda por la primera y consecuente extinción de la sociedad absorbida, con transmisión en bloque y a título universal de su patrimonio a la sociedad absorbente, de conformidad con el Proyecto común de fusión aprobado por los Consejos de Administración de ambas Sociedades. Aprobación del Proyecto común de fusión.

Segundo.- Aprobación del balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2012.

Tercero.- Determinación de la ecuación de canje y la fecha a partir de la que los accionistas de la Sociedad absorbida tendrán derecho a participar en las ganancias de la Sociedad absorbente. Aprobación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad extinguida se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente.

Cuarto.- Opción por el régimen fiscal especial de fusiones establecido en el Capítulo VIII del Título VII y disposición adicional segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Quinto.- Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción, en su caso, de los acuerdos adoptados.

Sexto.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

I.- Se recuerda a los señores accionistas respecto del derecho de asistencia, que podrán ejercitarlo de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y la legislación aplicable, pudiendo examinar en el domicilio social o solicitar la entrega o el envío gratuito de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General de accionistas, así como el texto íntegro de las modificaciones estatutarias, en su caso, propuestas y el Informe de los Administradores sobre la justificación de las mismas. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 39 y 40.2 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante LME) se hace constar que los señores accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social o pedir la entrega o envío gratuito de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General relativos a la fusión: el Proyecto común de fusión, los Informes de Administradores de cada una de las Sociedades intervinientes sobre el Proyecto común de fusión, el informe del experto independiente, las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los correspondientes Informes de los auditores de cuentas de las Sociedades, los estatutos sociales vigentes de ambas Sociedades, el texto íntegro de las modificaciones estatutarias, en su caso, propuestas en la Sociedad absorbente, así como el Informe de los Administradores sobre la justificación de las mismas, la identidad de los Administradores de las Sociedades participantes y la fecha desde la que desempeñan sus funciones y/o cargos, identidad de los Administradores propuestos como consecuencia de la fusión, así como el resto de documentación que pueda ser requerida por la normativa vigente. II.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40, apartado 2.º, de la LME, se reproducen a continuación las menciones mínimas, legalmente exigidas, del proyecto común de fusión aprobado por los Consejos de Administración de las sociedades intervinientes en la operación de fusión: 1.- Identificación de las Sociedades que intervienen en la fusión. A) Mirasset Gestión, S.I.C.A.V., S.A. (sociedad absorbente) Sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle Fortuny, n.º 6, 2.ª planta (nuevo domicilio social pendiente de inscripción en el Registro Mercantil a la fecha de publicación de este anuncio y con domicilio social anteriormente en Madrid, Paseo de la Castellana, n.º 41, 4.ª planta), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 13.172, Folio 198, Hoja M-213250 y con CIF A-81987299. Dado su carácter de Sociedad de Inversión de Capital Variable figura, asimismo, inscrita en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en lo sucesivo CNMV) con el número 225. Su Entidad depositaria es RBC Investor Services España, S.A., domiciliada en Madrid, calle Fernando el Santo, n.º 20, y CIF A-43000033. Inscrita en el registro administrativo de CNMV con el número 68. B) Mirasset Cooperación Ética y Solidaria, S.I.C.A.V., S.A. (sociedad absorbida) Sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle Fortuny, n.º 6, 2.ª planta (nuevo domicilio social pendiente de inscripción en el Registro Mercantil a la fecha de publicación de este anuncio y con domicilio social anteriormente en Madrid, Paseo de la Castellana, n.º 41, 4.ª planta), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 16.383, Folio 69, Hoja M-278446 y con CIF A-82958083. Dado su carácter de Sociedad de Inversión de Capital Variable figura, asimismo, inscrita en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 1.966. Su Entidad depositaria es RBC Investor Services España, S.A., domiciliada en Madrid, calle Fernando el Santo, n.º 20, y CIF A-43000033. Inscrita en el registro administrativo de CNMV con el número 68. 2.- Tipo de canje y procedimiento. La ecuación de canje definitiva se determinará sobre la base de los respectivos valores liquidativos, calculados de acuerdo con la normativa específica vigente y número de acciones en circulación de las sociedades intervinientes del día inmediatamente anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión. En consecuencia, el cociente ("el Cociente") resultado de dividir el valor liquidativo de la sociedad absorbente entre el valor liquidativo de la sociedad absorbida en la fecha que acaba de indicarse, determinará la proporción de canje entre las acciones de las Sociedades. Para la fijación de la ecuación de canje se tomará el menor número entero posible de acciones de la absorbida que, dividido por "el Cociente", dé un número entero de acciones de la absorbente. "El cociente" permite conocer tanto las acciones o fracciones de acción de la sociedad absorbida que corresponde a una acción de la Sociedad absorbente como, de forma inversa, las acciones o fracciones de acción de la sociedad absorbente que corresponden a una acción de la sociedad absorbida. Los accionistas de la Sociedad absorbida podrán agrupar sus acciones a los efectos del canje. Los picos de acciones de la Sociedad absorbida, que representaran una fracción de acción de la Sociedad absorbente, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al del otorgamiento de la Escritura pública de fusión. En ningún caso, el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10% del valor liquidativo de dichas acciones, conforme lo previsto en el artículo 36, apartado 1 a) del RIIC. El canje se llevará a cabo, en principio, con acciones de Mirasset Gestión, S.I.C.A.V., S.A., que la sociedad pueda tener en autocartera, en lo que no fuera suficiente con cargo a capital no emitido, y si ello tampoco fuera suficiente, se realizará una ampliación de capital por el importe que fuera preciso. Mirasset Gestión, S.I.C.A.V., S.A., dotará una "prima de emisión" en la parte que, en su caso, la valoración del patrimonio traspasado de la Sociedad absorbida exceda del nominal de las acciones entregadas en el canje. El valor nominal de las nuevas acciones y la correspondiente prima de emisión, en su caso, quedarán íntegramente desembolsadas como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de la entidad absorbida a Mirasset Gestión, S.I.C.A.V., S.A., que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla. Los titulares de las acciones de la Sociedad absorbida deberán acreditar tal condición mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. Al estar representadas las acciones de las dos Sociedades por medio de anotaciones en cuenta y estar admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil, dicho canje se realizará a través de las entidades depositarias de las acciones, adheridas a IBERCLEAR como depositario central, nombrando una Entidad agente que estará encargada de coordinar todo el proceso técnico. 3.- No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias. 4.- No se prevé la atribución en la Sociedad absorbente de ventajas o derechos especiales algunos como consecuencia de la fusión a accionistas. No existen en la Sociedad absorbida titulares de derechos especiales o tenederos de títulos distintos de las acciones a quiénes pudieran reconocerse derechos en la Sociedad absorbente. 5.- No se atribuirá ningún tipo de ventajas a favor de los Administradores de las Sociedades que intervienen en la fusión, ni a favor de ningún experto independiente. 6.- Las acciones entregadas por la Sociedad absorbente a los accionistas de la Sociedad absorbida, como resultado del canje, darán derecho a participar en las ganancias de la Sociedad absorbente desde el día en que se produzca el otorgamiento de la Escritura pública de fusión. 7.-La fecha a partir de la que las operaciones de la Sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad absorbente será la de elevación a Escritura pública de los acuerdos de fusión. 8.- Se prevé la aprobación de un nuevo texto refundido de estatutos sociales de la Sociedad absorbente en el sentido de adaptar los Estatutos Sociales vigentes al modelo normalizado aprobado por CNMV. 9.- Se seguirán los principios contables y normas de valoración propias de las Instituciones de Inversión Colectiva y los contenidos en la Circular 3/2008, de 11 de septiembre, de la CNMV, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada de Instituciones de Inversión Colectiva. A efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9 LME los activos y pasivos transmitidos por la Sociedad absorbida a la Sociedad absorbente se registrarán en la contabilidad de esta última por los mismos importes que tienen en la contabilidad de la primera. 10.- Para establecer las condiciones en que se realiza la fusión se han utilizado las cuentas anuales de las Sociedades intervinientes correspondientes a 31 de diciembre de 2012. 11.-La operación de fusión no tendrá ninguna consecuencia sobre el empleo, habida cuenta que las Sociedades intervinientes en la fusión carecen de trabajadores. Asimismo, la operación no tendrá impacto de género en los Consejos de administración de las Sociedades que se fusionan, ni en la responsabilidad social corporativa.

Madrid, 27 de noviembre de 2013.- La Secretaría del Consejo de Administración.