Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público que las Juntas Generales de Socios de Baco y Tabaco, S.L. (Absorbente) y Cafetería Marazul, S.L.U. (Absorbida) celebradas en Madrid el 26 de septiembre de 2013, después de aprobar el Proyecto Común de Fusión redactado, suscrito y aprobado por sus respectivos Órganos de Administración y los respectivos Balances de Fusión cerrados a 30 de junio de 2013, aprobaron la fusión por absorción entre Baco y Tabaco, S.L. (Absorbente) y Cafetería Marazul, S.L.U. (Absorbida) mediante la absorción de la segunda por la primera, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de Cafetería Marazul, S.L.U. (Absorbida) y el traspaso en bloque a titulo universal de su patrimonio a Baco y Tabaco, S.L. (Absorbente) y, que adquirirá́ por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Cafetería Marazul, S.L.U. El acuerdo de fusión ha sido aprobado en los términos previstos en el Proyecto Común de Fusión.

1. Tipo de canje

El tipo de canje aprobado de las participaciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Baco y Tabaco, S.L. y Cafetería Marazul, S.L.U., es 1 participación de Baco y Tabaco, S.L. de mil euros (1.000,00 euros) de valor nominal cada una por cada 16,639 participaciones de Cafetería Marazul, S.L.U., de seis con un céntimo de euro (6,01 euros) de valor nominal cada una, más una compensación complementaria en dinero de 93.642,45 euros, que no supera el 10 por ciento de conformidad con lo dispuesto en el artículo 25 de la Ley 3/2009.

2. Procedimiento de canje

Para atender el canje de la fusión, Baco y Tabaco, S.L. entregará́ a los accionistas de Cafetería Marazul, S.L.U. nuevas participaciones según la relación de canje anteriormente indicada. En consecuencia, Baco y Tabaco, S.L. ha aprobado un ́aumento de capital en relación con la fusión, en la Junta General de Socios celebrada el 26 de septiembre de 2013, y, por lo tanto, emitirá́ 1020 participaciones nuevas de 1.000,00 euros de valor nominal, como consecuencia de la fusión.

El canje de las participaciones de Baco y Tabaco, S.L. por participaciones de Cafetería Marazul, S.L.U. tendrá lugar una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar que no existen participaciones propias en ninguna de las Entidades participantes en la fusión.

Como consecuencia de la fusión, las acciones de Cafetería Marazul, S.L.U quedarán extinguidas.

3. Modificaciones estatutarias

No se han acordado otras modificaciones estatutarias en Baco y Tabaco, S.L. ni en Cafetería Marazul, S.L.U. que la referente a la ampliación de capital a realizar en Baco y Tabaco, S.L., como consecuencia de la fusión.

4. Fecha de participación en las ganancias, fecha de efectos contables y prestaciones accesorias y derechos especiales

Las participaciones que sean entregadas por Baco y Tabaco, S.L. para atender el canje, darán derecho a sus titulares, desde la fecha en que sean entregadas, a participar en las ganancias sociales de Baco y Tabaco, S.L. en los mismos términos que el resto de participaciones de Baco y Tabaco, S.L. en circulación a dicha fecha.

Se ha establecido el día 1 de julio de 2013 como fecha a partir de la cual las operaciones de Cafetería Marazul, S.L.U. se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Baco y Tabaco, S.L.

No existen en Cafetería Marazul, S.L.U. prestaciones accesorias, acciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones.

Las acciones de Baco y Tabaco, S.L. que se entreguen a los socios de Cafetería Marazul, S.L.U. no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

Tampoco se atribuirá́ ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión ni a favor del experto independiente que ha intervenido en el proceso de fusión.

5. Régimen tributario especial

Las Juntas Generales de socios de Baco y Tabaco, S.L. y Cafetería Marazul, S.L.U. han acordado, respectivamente, que la fusión se acoja al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII y disposición adicional segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

6. Derecho de información

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del Balance de Fusión de cada una de las mencionadas sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales y haciéndose constar que han sido remitidos mediante comunicación individual a los socios de ambas Entidades

7. Derecho de oposición

Igualmente, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles durante un plazo de un mes desde la publicación del anuncio de fusión.

Madrid, 30 de octubre de 2013.- Por Baco y Tabaco, S.L., el Administrador Único; por Cafetería Marazul, S.L. (Unipersonal), Administrador Único.