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El Consejo de Administración ha acordado convocar la Junta General de Accionistas de la Sociedad, con carácter extraordinario, que se celebrará en el domicilio social sito en Madrid, calle Montalbán, número 5, el día 23 de diciembre de 2013, a las doce horas, en primera convocatoria, y, en su caso, al día siguiente, 24 de diciembre de 2013, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de la fusión por absorción de Crucero de Inversiones, SICAV, S.A., y Acqua Gestión Global, SICAV, S.A., como sociedades absorbidas, por Portside Inversiones, SICAV, S.A., como sociedad absorbente, de conformidad con el Proyecto común de Fusión aprobado por los Consejos de Administración de dichas sociedades, adquiriendo Portside Inversiones, SICAV, S.A., por sucesión universal el patrimonio de las sociedades absorbidas, con la consiguiente extinción de estas últimas, y por lo tanto: 1) Aprobar el Balance de Fusión cerrado a 31 de diciembre de 2012 y el Proyecto común de Fusión. 2) Determinación de la ecuación de canje y la fecha a partir de la cual los accionistas de las sociedades absorbidas, tendrán derecho a participar en las ganancias de la sociedad absorbente. 3) Fijación de la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente. 4) Opción por el régimen fiscal especial de fusiones establecido en el Capítulo VIII del Título VII y disposición adicional segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Segundo.- Toma de conocimiento de los acuerdos de sustitución de entidad gestora de las entidades participantes en la fusión.

Tercero.- Toma de conocimiento de todos los acuerdos tomados en la reunión de la Junta General de Accionistas de la sociedad absorbente, Portside Inversiones, SICAV, S.A., en la que se apruebe la fusión entre ambas sociedades.

Cuarto.- Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción en su caso, de los acuerdos adoptados.

Quinto.- Redacción, lectura y aprobación del acta de la sesión.

Se recuerda a los señores accionistas el derecho de asistencia que podrán ejercitar de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y la legislación aplicable, pudiendo examinar en el domicilio social o solicitar la entrega o el envío gratuito de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas así como el texto íntegro de las modificaciones estatutarias, en su caso, propuestas, y el informe de los Administradores sobre justificación de las mismas. De conformidad con lo establecido en el artículo 39, 40.2 y concordantes de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), se hace constar que los señores accionistas y, en su caso, los obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores tienen derecho a examinar en el domicilio social o pedir la entrega o envío gratuito de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta relativos a la fusión: Proyecto común de fusión; Informe de los Administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión; cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de todas las sociedades con sus respectivos informes de los auditores de cuentas; Balance de fusión de todas las sociedades y su informe de auditoria; Estatutos Sociales vigentes de todas las sociedades; Identidad de los administradores de todas las sociedades y fecha desde la cual desempeñan sus funciones y demás documentación preceptiva. Menciones relativas al proyecto de fusión. 1.ª Sociedad absorbente: Portside Inversiones, SICAV, S.A., con N.I.F. A-82921578 y domicilio en Madrid, calle Velázquez, número 47 - 6.º D, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 16.269, folio 1, hoja M-276.153, inscripción 1.ª Inscrita en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en lo sucesivo, CNMV), con el número 1793. Entidad depositaria: BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España, domiciliada en Madrid, calle Ribera del Loira, número 28, con C.I.F. W0012958E, inscrita en el registro administrativo de la CNMV con el número 206. - Sociedades Absorbidas: 1) Crucero de Inversiones, SICAV, S.A., con N.I.F. A-82893736 y domicilio en Madrid, calle Padilla, número 17, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 16.238, folio 27, hoja M-275.523. Inscrita en el Registro Administrativo de la CNMV, con el número 1899. Entidad depositaria: Banco Depositario BBVA, S.A., con CIF A-08109670 y domicilio social en Madrid, calle Clara del Rey, número 26 e inscrito en el Registro de la CNMV con el número 163. 2) Acqua Gestión Global, SICAV, S.A., con N.I.F. A-82839481 y domicilio en Madrid, calle Montalbán, número 5-1.º e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 16.327, folio 139, hoja M-277.308. Inscrita en el Registro Administrativo de la CNMV, con el número 1970. Entidad depositaria: RBC Investor Services España, S.A., con CIF A-43000033 y domicilio social en Madrid, calle Fernando el Santo, número 20 e inscrito en el Registro de la CNMV con el número 68. 2.ª Tipo de canje y procedimiento: La ecuación de canje definitiva se determinará sobre la base de los respectivos valores liquidativos y número de acciones en circulación del día inmediatamente anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión. En consecuencia, el tipo de canje se determinará dividiendo el valor liquidativo de las sociedades absorbidas por el valor liquidativo de la sociedad absorbente en la fecha que acaba de indicarse, calculados de acuerdo con la normativa específica aplicable a este tipo de sociedades. Dicha ecuación garantizará que cada accionista de las sociedades absorbidas reciba un número de acciones de la sociedad absorbente, de forma que el valor de su inversión el día de la fusión no sufra alteración alguna. El canje se llevará a cabo con arreglo a las ecuaciones resultantes y, en todo caso, una vez cumplidos los trámites y después de haber transcurrido los plazos legalmente previstos en la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva (LIIC), el Reglamento de Instituciones de Inversión Colectiva (RIIC) así como en la LME. Los picos de las acciones de las sociedades absorbidas serán adquiridos por la sociedad absorbente al valor liquidativo del día inmediatamente anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión. En ningún caso el importe en efectivo excederá del 10 por 100 del valor liquidativo de las acciones conforme al artículo 36.1.a) del RIIC. El canje se llevará a cabo, en principio, con acciones que la sociedad absorbente, Portside Inversiones, SICAV, S.A., pudiera tener en autocartera. En lo que no fuera suficiente, se realizará con cargo a capital no emitido y, si ello tampoco resultara suficiente, se acordara una ampliación de capital en la cuantía necesaria para atender el canje y se fijarán, en su caso, unos nuevos capitales estatutarios inicial y máximo. A fecha de formulación del presente proyecto no está previsto que esto último sea preciso. Portside Inversiones, SICAV, S.A., dotará una "prima de emisión" en la parte que, en su caso, la valoración del patrimonio traspasado de la sociedad absorbida exceda del nominal de las acciones entregadas en el canje. El canje de las acciones de las sociedades absorbidas por acciones de Portside Inversiones, SICAV, S.A., se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y en el plazo que se fije en la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas. Los titulares de las acciones de las sociedades absorbidas deberán acreditar su condición de tales mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. No siendo Portside Inversiones, SICAV, S.A., titular de acción alguna de las sociedades absorbidas, el canje anteriormente descrito afectará a la totalidad de las acciones en circulación de las sociedades absorbidas. Las acciones de las sociedades absorbidas que se encuentren, en su caso, en autocartera en el momento del canje no acudirán a este y quedarán amortizadas. 3.ª No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias. 4.ª No existen accionistas en las sociedades absorbidas ni en la sociedad absorbente, respectivamente, que ostenten derechos especiales o cualquier otro título. 5.ª No se atribuye ningún tipo de ventajas a favor de los Administradores de las sociedades que intervienen en la fusión ni a favor de ningún experto independiente, que en su caso pudiera intervenir. 6.ª Los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias de la sociedad absorbente desde la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública de fusión por absorción. 7.ª Las operaciones de las sociedades que se extinguen se considerarán realizadas, a efectos contables, por la sociedad absorbente a partir de la fecha de inscripción de la escritura pública de fusión en el Registro Mercantil. 8.ª No resultará modificado el texto vigente de los estatutos sociales de la sociedad absorbente. 9.ª Se siguen los criterios de valoración establecidos en la Circular 3/2008, de 11 de septiembre, de la CNMV, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada de las Instituciones de Inversión Colectiva, en sus sucesivas modificaciones, y en la restante normativa específica de las Instituciones de Inversión Colectiva. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9º LME, los activos y pasivos transmitidos por las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente se registrarán en la contabilidad de Portside Inversiones, SICAV, S.A., por los mismos importes que tienen en la contabilidad de las sociedades absorbidas. 10.ª Para determinar las condiciones de la fusión se han tomado en consideración las cuentas de las sociedades al día 31 de diciembre de 2012. 11.ª No está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzca ningún impacto en el empleo ya que las sociedades que se fusionan no tienen empleados. Igualmente, no se prevé que la fusión tenga impacto de género en los órganos de administración ni en la responsabilidad social corporativa.

Madrid, 11 de noviembre de 2013.- El Secretario del Consejo de Administración.