Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "Ley") se hace público que el 24 de octubre de 2013, los respectivos accionistas únicos de Aqualogy Sistemas de Transferencia de Calor, Sociedad Anónima Unipersonal, Aqualogy Soluciones Industriales, Sociedad Anónima Unipersonal, Aqualogy Medio Ambiente, Sociedad Anónima Unipersonal, Aqualogy Aqua Ambiente Servicios Integrales, Sociedad Anónima Unipersonal, Aqualogy Solutions, Sociedad Anónima Unipersonal, y Aqualogy Services Company, Sociedad Anónima Unipersonal, y el socio único de Aqualogy Soluciones y Tecnologías del Agua, Sociedad Limitada Unipersonal, adoptaron las decisiones que se describen a continuación, las cuales se ejecutarán en unidad de acto y sin solución de continuidad, de conformidad con el Proyecto de Reorganización Societaria suscrito en fecha de 28 de junio de 2013, por los respectivos órganos de administración de las mencionadas sociedades:

(i) Fusión por absorción de Aqualogy Sistemas de Transferencia de Calor, Sociedad Anónima Unipersonal, y Aqualogy Soluciones Industriales, Sociedad Anónima Unipersonal, por parte de Aqualogy Medio Ambiente, Sociedad Anónima Unipersonal, accionista único de las sociedades absorbidas.

(ii) Subsiguiente escisión parcial de Aqualogy Medio Ambiente, Sociedad Anónima Unipersonal, en beneficio de su accionista único, Aqualogy Aqua Ambiente Servicios Integrales, Sociedad Anónima Unipersonal, siendo objeto de dicha escisión parcial la unidad económica consistente en la gestión de la cartera financiera integrada por la totalidad de las acciones de su titularidad representativas del capital social de Labaqua, Sociedad Anónima.

Como consecuencia de la citada escisión parcial, Aqualogy Medio Ambiente, Sociedad Anónima Unipersonal, reducirá su capital social en 19.891.645,58 euros y, adicionalmente, sus reservas de libre disposición en 13.596.709,83 euros. Por lo que respecta a Aqualogy Aqua Ambiente Servicios Integrales, Sociedad Anónima Unipersonal, no incrementará su cifra de capital social, si bien contabilizará su participación en Labaqua, Sociedad Anónima, con cargo a la disminución del valor de su participación en Aqualogy Medio Ambiente, Sociedad Anónima Unipersonal.

(iii) Subsiguiente escisión parcial de Aqualogy Aqua Ambiente Servicios Integrales, Sociedad Anónima Unipersonal, en beneficio de su accionista único, Aqualogy Soluciones y Tecnologías del Agua, Sociedad Limitada Unipersonal, siendo objeto de dicha escisión parcial la unidad económica consistente en la gestión de la cartera financiera integrada por la totalidad de las acciones de su titularidad representativas del capital social de Labaqua, Sociedad Anónima (adquiridas en virtud de la escisión descrita en el apartado (ii) anterior), y de Aqualogy Medio Ambiente, Sociedad Anónima Unipersonal.

Como consecuencia de la citada escisión parcial, Aqualogy Aqua Ambiente Servicios Integrales, Sociedad Anónima Unipersonal, reducirá su capital social en 16.633.750 euros y, adicionalmente, sus reservas de libre disposición en 28.176.250 euros. Por lo que respecta a Aqualogy Soluciones y Tecnologías del Agua, Sociedad Limitada Unipersonal, no incrementará su cifra de capital social, si bien contabilizará su participación en Labaqua, Sociedad Anónima, y Aqualogy Medio Ambiente, Sociedad Anónima Unipersonal, con cargo a la disminución del valor de su participación en Aqualogy Aqua Ambiente Servicios Integrales, Sociedad Anónima Unipersonal.

(iv) Subsiguiente escisión parcial de Aqualogy Solutions, Sociedad Anónima Unipersonal, en beneficio de una Sociedad Anónima Unipersonal de nueva constitución que girará bajo la denominación de Centro Operativo Ciclo Comercial, Sociedad Anónima Unipersonal, siendo el objeto de dicha escisión parcial la unidad económica consistente en la gestión de los procesos comerciales vinculados a los servicios de abastecimiento de agua a poblaciones y saneamiento (integrada por las siguientes actividades: Lectura de contadores, facturación y cobro, atención multicanal al cliente y gestión de operaciones relacionadas con las instalaciones de abastecimiento de agua).

Como consecuencia de la citada escisión parcial, Aqualogy Solutions, Sociedad Anónima Unipersonal, reducirá su capital social en 443.177,40 euros y, adicionalmente, sus reservas de libre disposición en 3.970.191,94 euros y su reserva legal en 88.625,31 euros. Por lo que respecta a la sociedad beneficiaria de la escisión parcial, se constituirá con un capital de 443.177,40 euros y con una prima de suscripción total de 26.883.737,57 euros. La totalidad de las acciones emitidas serán suscritas por el accionista único de Aqualogy Solutions, Sociedad Anónima Unipersonal, la sociedad Aqualogy Services Company, Sociedad Anónima Unipersonal.

(v) Subsiguiente escisión parcial de Aqualogy Services Company, Sociedad Anónima Unipersonal, en beneficio de Aqualogy Soluciones y Tecnologías del Agua, Sociedad Limitada Unipersonal, siendo objeto de dicha escisión parcial la unidad económica consistente en la gestión de la cartera financiera integrada por la totalidad de las acciones de su titularidad representativas del capital social de Aqualogy Solutions, Sociedad Anónima Unipersonal, y de Aqualogy Business Software, Sociedad Anónima.

Como consecuencia de la citada escisión parcial, Aqualogy Services Company, Sociedad Anónima Unipersonal, reducirá su capital social en 2.642.476,80 euros y, adicionalmente, sus reservas de libre disposición en 3.860.800,86 euros y su reserva legal en el importe de 528.491,68 euros. Por lo que respecta a Aqualogy Soluciones y Tecnologías del Agua, Sociedad Limitada Unipersonal, no incrementará su cifra de capital social, si bien se incrementarán sus fondos propios en 7.031.769,34 euros.

Asiste a los accionistas, socios, acreedores y representantes de los trabajadores de las sociedades participantes en la fusión y en las escisiones mencionadas en el presente anuncio, el derecho a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los Balances de fusión y escisión, y a los acreedores de cada una de dichas sociedades el derecho a oponerse a las citadas fusión y escisiones, todo ello en los términos de los artículos 43.1 y 44 de la Ley.

Barcelona, 24 de octubre de 2013.- El Administrador Solidario de Aqualogy Sistemas de Transferencia de Calor, Sociedad Anónima Unipersonal, Aqualogy Soluciones Industriales, Sociedad Anónima Unipersonal, y Aqualogy Solutions, Sociedad Anónima Unipersonal, don Manuel Cermerón Romero. El Administrador único de Aqualogy Medio Ambiente, Sociedad Anónima Unipersonal, y de Aqualogy Aqua Ambiente Servicios Integrales, Sociedad Anónima Unipersonal, don Narciso Berbenara Sáenz. El Administrador único de Aqualogy Soluciones y Tecnologías del Agua, Sociedad Limitada Unipersonal, don Juan Antonio Guijarro Ferrer. El Administrador único de Aqualogy Services Company, Sociedad Anónima Unipersonal, don Francesc Mayné Llobet.