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Emisión de bonos convertibles y canjeables por acciones de Indra.

Indra Sistemas, sociedad anónima ("Indra" o la "sociedad") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital, la emisión de bonos convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión y/o canjeables por acciones ordinarias ya en circulación de la Sociedad (los "bonos"), por importe de doscientos cincuenta millones de euros (250.000.000 euros), con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas (la "emisión").

La emisión se realiza en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 25 de julio de 2013, haciendo uso de la delegación de facultades conferida por la Junta General de Accionistas de 21 de junio de 2012.

Los términos y condiciones detallados de la emisión se recogen en la escritura relativa a la Emisión que se inscribirá en el Registro Mercantil de Madrid. Las características, términos y condiciones principales de la emisión son las siguientes:

I. Datos de la sociedad emisora: Indra Sistemas, Sociedad Anónima, sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Alcobendas, Madrid, Avenida de Bruselas 35, y con C.I.F. número A-28599033. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 865, folio 28, hoja número M-11339. El capital social asciende a treinta y dos millones ochocientos veintiséis mil quinientos siete euros con ochenta céntimos (32.826.507,80 euros) y está representado por ciento sesenta y cuatro millones ciento treinta y dos mil quinientas treinta y nueve (164.132.539) acciones de veinte céntimos de euro (0,20 euros) de valor nominal cada una de ellas. El objeto social de la Sociedad es: a) el diseño, desarrollo, producción, integración, operación, mantenimiento, reparación y comercialización de sistemas, soluciones y productos –incluidos vehículos automotores, buques, aeronaves y dispositivos o vehículos aeroespaciales- que hagan uso de las tecnologías de la información (informática, electrónica y comunicaciones), así como de cualquier parte o componente de los mismos y cualquier tipo de servicios relacionados con todo ello, incluyendo la obra civil necesaria para su instalación, siendo de aplicación a cualquier campo o sector; b) la prestación de servicios en los ámbitos de consultoría de negocio y de gestión, consultoría tecnológica y formación destinados a cualquier campo o sector, incluyendo la ordenación del territorio y el medioambiente; la elaboración y ejecución de toda clase de estudios y proyectos, así como la dirección, asistencia técnica, transferencia de tecnología, comercialización y administración de tales estudios, proyectos y actividades; c) la prestación de servicios de externalización de actividades y procesos pertenecientes a cualquier campo o sector. Las actividades que integran el objeto social podrán desarrollarse tanto en España como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, mediante la titularidad de acciones o participaciones en otras sociedades o entidades jurídicas con objeto idéntico, análogo, accesorio o complementario a tales actividades.

II. Condiciones de la emisión:

Denominación de la Emisión: "Emisión de bonos convertibles y canjeables de Indra Sistemas, Sociedad Anónima, octubre 2013".

Importe nominal de la emisión: Doscientos cincuenta millones de euros (250.000.000 euros). Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la emisión. Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no es de aplicación a esta emisión el límite contemplado en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital.

Tipo de emisión, valor nominal y representación: Los bonos tendrán un importe nominal de cien mil euros (100.000 euros) y se emitirán al cien por ciento de su valor nominal. Los bonos constituirán una serie única y tendrán forma nominativa (registered), estando representados por medio de títulos físicos, inicialmente bajo la forma de un único título global, y una entidad financiera designada al efecto llevará un registro con los nombres y direcciones de los titulares.

Fecha de emisión: Prevista inicialmente para el 17 de octubre de 2013 coincidiendo con la fecha de cierre (tal y como se define a continuación).

Período de suscripción y desembolso: La suscripción y desembolso de los bonos está prevista que tenga lugar el 17 de octubre de 2013 ("fecha de cierre") una vez se hayan cumplido determinadas condiciones y haya quedado inscrita la escritura relativa a la emisión en el Registro Mercantil.

Tipo de interés: fijo. Los bonos devengarán intereses desde la fecha de cierre al tipo del uno con setecientos cincuenta por ciento anual, pagaderos por semestres vencidos, el 17 de abril y el 17 de octubre de cada año. El cálculo de los intereses, el periodo de devengo de los mismos y la forma de pago se recogen en los términos y condiciones de la emisión.

Amortización ordinaria: El vencimiento de los bonos tendrá lugar en el quinto aniversario de la fecha de su emisión, esto es el 17 de octubre de 2018 ("fecha de vencimiento final"). Llegada la fecha de vencimiento final, los bonos que no se hubieran convertido o canjeado, amortizado o cancelado con anterioridad se amortizarán por un importe igual a su valor nominal en la fecha de vencimiento final.

Amortización anticipada: la sociedad podrá amortizar anticipadamente en su totalidad, pero no en parte los bonos por su valor nominal más los intereses devengados, previa notificación con una antelación mínima de treinta días y máxima de noventa días, en cualquier momento en o después de transcurridos tres años y veintiún días desde la Fecha de Cierre, siempre que el valor de paridad ("parity value") (según este término se define en los términos y condiciones de la emisión) respecto a un bono cuyo importe nominal es igual a cien mil euros (100.000 euros) exceda de ciento treinta mil euros (130.000 euros), o en cualquier momento si más del noventa por ciento del importe nominal de los bonos ha sido convertido y/o canjeado y/o amortizado y/o cancelado.

Por otro lado, en caso de que se produzca un cambio de control (según este término se define en los términos y condiciones de la emisión), los bonistas podrán solicitar a la sociedad la amortización de sus bonos por su valor nominal más los intereses devengados hasta la fecha de amortización (excluida).

En caso de que se produjese un supuesto de OPA ("tender offer triggering event") (según este término se define en los términos y condiciones de la emisión), los bonistas podrán solicitar a la sociedad la amortización de sus bonos por el mayor de los siguientes importes: su valor nominal más los intereses devengados hasta la fecha de amortización (excluida) o, su valor de recompra ("tender offer value") (según este término se define en términos y condiciones de la Emisión) más los intereses devengados hasta la fecha de amortización (excluida).

Por otro lado, los bonistas podrán solicitar a la sociedad la amortización de sus bonos en los supuestos de incumplimiento ("events of default") que se describen en los términos y condiciones de la emisión.

Las condiciones para el ejercicio de estas opciones de amortización anticipada mencionadas en los párrafos precedentes se recogen en los términos y condiciones de la emisión.

Garantías de la emisión: La emisión cuenta con la garantía personal del patrimonio de la sociedad y no se garantiza por terceros. Adicionalmente la sociedad tiene un compromiso de no otorgar garantías ("negative pledge") a favor de otros tenedores de bonos tal y como se recoge en los términos y condiciones de la emisión.

Régimen de prelación: Las obligaciones de pago de la sociedad derivadas de los bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas de la sociedad, estando garantizado el principal y los intereses por el total patrimonio de la sociedad, sin que se haya otorgado en beneficio de los titulares de los bonos garantía real ni de terceros. Los bonos tendrán el mismo rango a efectos de prelación (pari passu) entre ellos y respecto de toda la deuda no subordinada y no garantizada, presente y futura, de la sociedad, salvo que se califiquen como créditos subordinados de conformidad con el artículo 92 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal o cualquier otra disposición legal equivalente que la reemplace en el futuro y exceptuando aquellas obligaciones que puedan tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general.

Bases y modalidades de conversión: Los bonos serán voluntariamente convertibles en acciones de nueva emisión o canjeables por acciones ya existentes de la sociedad (decisión que corresponderá a la sociedad), cuando sus titulares ejerciten sus derechos de conversión o canje, en las siguientes condiciones:

Período de conversión: Los bonistas tendrán el derecho a convertir o canjear de forma parcial o total los bonos en cualquier momento durante el período de vigencia de los bonos desde la fecha de cierre y hasta siete días antes de la fecha de vencimiento final o, si los bonos han sido llamados por parte de la sociedad para su amortización anticipada antes de la fecha de vencimiento final, el periodo de conversión será hasta siete días antes de la fecha que se hubiese fijado para dicha amortización anticipada. La solicitud de conversión, parcial o total, de los bonos será atendida por la sociedad en los plazos que se establecen al efecto en los términos y condiciones de la emisión.

Precio de conversión: El precio inicial de las acciones de Indra a efectos de la conversión de los bonos en acciones (el "precio de conversión") es catorce euros con doscientos noventa céntimos de euros (14,290 euros), si bien estará sujeto a determinados ajustes, en las circunstancias que se establecen en los términos y condiciones de la emisión.

Relación de conversión: El número de acciones ordinarias que se entregarán a los titulares de los bonos que ejerciten su derecho de conversión o canje se determinará dividiendo el importe nominal de los bonos entre el precio de conversión en vigor en la fecha de conversión pertinente. Si de esta operación resultaran fracciones, se estará a lo que se determina en los términos y condiciones de la emisión.

Mecanismo antidilución: En relación con lo establecido en el artículo 418.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se establecen mecanismos antidilución sobre el precio de conversión conforme a la práctica habitual de este tipo de operaciones, quedando recogidos en los términos y condiciones de la emisión.

Ley aplicable y jurisdicción: La naturaleza jurídica de la emisión, la capacidad de la sociedad así como sus correspondientes acuerdos societarios, el rango a efectos de prelación de los bonos, el nombramiento del comisario y la constitución del sindicato de bonistas de la emisión se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho español. Salvo por lo dispuesto anteriormente, los términos y condiciones de los bonos, incluidas las obligaciones no contractuales, se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho inglés.

Admisión a negociación: Se solicitará la admisión a negociación de los bonos en el mercado no regulado (plataforma multilateral de negociación) denominado Freiverkehr de la Bolsa de Frankfurt.

Asimismo, se solicitará la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones que puedan emitirse como consecuencia del ejercicio de los derechos de conversión de los bonos, solicitando su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Exclusión del derecho de suscripción preferente: Al estar la emisión destinada a inversores cualificados, se acuerda excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la sociedad, de conformidad con la delegación específicamente conferida por la junta general de accionistas, en los términos previstos en los artículos 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital. En relación con la emisión, el auditor de cuentas PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., nombrado por el Registro Mercantil de Madrid, ha elaborado un informe sobre las bases y modalidades de conversión y sobre la exclusión del derecho de suscripción preferente, de conformidad con los artículos 414 y 417 en relación con el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital.

III. Sindicato de obligacionistas y comisario: Con la emisión de los bonos se constituirá un sindicato de bonistas, bajo la denominación "Sindicato de bonistas de la emisión de bonos convertibles y/o canjeables por acciones de Indra Sistemas, Sociedad Anónima, octubre 2013", que se regirá por lo dispuesto en su reglamento, que figura en la escritura pública relativa a la emisión, y en la Ley de Sociedades de Capital. Se designa a la sociedad Structured Finance Management (Spain), Sociedad Limitada como comisario provisional.

Se hace constar que conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores española, no es necesario autorización y registro de un folleto de emisión o admisión a cotización de los bonos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Del mismo modo, y teniendo en cuenta que los Bonos no serán admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o regulado establecido en España o en algún país miembro de la Unión Europea, tampoco será necesario registrar un folleto de admisión a cotización.

Madrid, 8 de octubre de 2013.- Carlos González Soria, Vicesecretario del Consejo de Administración de Indra Sistemas, Sociedad Anónima.