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Emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables en acciones de Meliá Hotels International, Sociedad Anónima.

El Consejo de Administración de Meliá Hotels International, Sociedad Anónima (indistintamente "Meliá" o la "Sociedad"), haciendo uso de la delegación de facultades conferida por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de 1 de junio de 2011, acordó en fecha 9 de septiembre de 2013 proceder a la emisión de obligaciones convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión y/o canjeables en acciones ordinarias ya en circulación de la Sociedad, por un importe de cincuenta millones de euros (50.000.000 euros) (las "Obligaciones" y la "Emisión").

De conformidad con la cláusula 16 de los Términos y Condiciones de la "Emisión de Obligaciones Convertibles y/o Canjeables de Meliá Hotels International, Sociedad Anónima, 2013", aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad el 20 de marzo de 2013 e inscrita en el Registro Mercantil el 3 de abril de 2013, la presente Emisión tiene los mismos términos y condiciones (los "Términos y Condiciones") que la emisión acordada por el Consejo de Administración el 20 de marzo de 2013 y, por tanto, se consolidará con ésta, formando una única serie de obligaciones convertibles y/o canjeables.

El Consejo de Administración de 9 de septiembre de 2013 estableció las bases y modalidades de la conversión y/o canje de las Obligaciones, quedando no obstante pendiente de ser determinado el precio de emisión de las Obligaciones, una vez fuera completada la prospección acelerada de la demanda por parte de Ubs Limited (la "Entidad Aseguradora"), que fue fijado el 10 de septiembre de 2013 por el Consejero Delegado, en uso de la delegación de facultades realizada por el Consejo de Administración. Asimismo, en fecha 10 de septiembre de 2013 se firmó con la Entidad Aseguradora el contrato de emisión y aseguramiento de las Obligaciones ("Subscription Agreement", en adelante, el "Contrato de Emisión y Aseguramiento").

I. Datos de la sociedad emisora: Meliá Hotels International, Sociedad Anónima, sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Calle Gremio Toneleros, número 24, Polígono Son Castelló, Palma de Mallorca, y con C.I.F. número A-78.304.516. Inscrita en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca al Tomo 1.335, Folio 100, Hoja PM-22.603.

El capital social asciende a treinta y seis millones novecientos cincuenta y cinco mil trescientos cincuenta y cinco euros y cuarenta céntimos (36.955.355,40 euros) y está representado por ciento ochenta y cuatro millones setecientas setenta y seis mil setecientas setenta y siete (184.776.777) acciones de veinte céntimos de euro (0,20 euros) de valor nominal cada una de ellas.

El objeto social de la Sociedad es, (i) la adquisición, tenencia, explotación, promoción, comercialización, desarrollo, administración y cesión por cualquier título de establecimientos turísticos y hoteleros, y de cualesquiera otros destinados a actividades relacionadas con el turismo, el ocio y el esparcimiento y recreo, en cualquiera de las formas establecidas en Derecho, (ii) la adquisición, suscripción, tenencia y transmisión de toda clase de valores mobiliarios, tanto públicos como privados, nacionales y extranjeros, representativos del capital social de sociedades cuyo objeto social consista en la explotación y/o titularidad de los negocios o actividades indicados en el apartado (i) anterior, (iii) La adquisición, tenencia, explotación, gestión, comercialización y cesión por cualquier título, de toda clase de bienes y servicios destinados a establecimientos e instalaciones turísticas y hoteleras, así como a cualquier actividad de ocio y esparcimiento o recreo, (iv) la adquisición, desarrollo, comercialización y cesión por cualquier título, de conocimientos o tecnología en los ámbitos turístico, hotelero, del ocio, esparcimiento o recreo, (v) la promoción de toda clase de negocios relacionados con los ámbitos turístico y hotelero o con actividades de ocio, esparcimiento o recreo, así como la participación en la creación, desarrollo y explotación de nuevos negocios, establecimientos o entidades, en los ámbitos turístico y hotelero y de cualquier actividad de ocio, esparcimiento o recreo; (vi) las actividades integradas en el objeto social podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo directo o indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto social idéntico o análogo. En todo caso quedan expresamente excluidas del objeto social aquellas actividades que las leyes especiales reserven a sociedades que cumplan determinados requisitos que no sean cumplidos por esta Sociedad, en particular, se excluyen todas las actividades que las leyes reserven a las Instituciones de Inversión Colectiva o a las Empresas de Servicios de Inversión.

II. Condiciones de la emisión: Se establecen como criterios de determinación de las bases y modalidades de la conversión y canje de las Obligaciones, los Términos y Condiciones referidos y que esencialmente son los siguientes.

Importe nominal de la emisión: Un importe de cincuenta millones de euros (50.000.000 euros), asegurado por la Entidad Aseguradora, pudiendo declararse la suscripción incompleta en la escritura de cierre. Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no es de aplicación a esta emisión el límite contemplado en el artículo 405 de esa misma Ley, ya que la Sociedad es una sociedad cotizada.

Naturaleza de los valores: Obligaciones convertibles y/o canjeables por acciones propias titularidad de la Sociedad o de nueva emisión, con ranking Sénior. Las Obligaciones constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y, con sujeción a lo dispuesto en los Términos y Condiciones de las Obligaciones, no garantizadas por terceros distintos de la Sociedad, con un rango de prelación pari passu y a pro-rata, sin preferencia alguna entre ellas ni con las demás deudas presentes y futuras no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad, excepto, en caso de liquidación, respecto de aquellas obligaciones que puedan tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general.

La totalidad de las Obligaciones integrantes de la Emisión se consolidarán con las de la emisión aprobada por el Consejo de Administración el 20 de marzo de 2013 y formarán una única serie, confiriendo a sus titulares idénticos derechos.

Valor nominal unitario: Cada Obligación tendrá un valor nominal de cien mil euros (100.000 euros).

Precio de emisión: El precio de emisión es del 109,5 por ciento del valor nominal de las Obligaciones, más los intereses devengados desde (e incluyendo) el 4 de julio de 2013 a (y excluyendo) el 25 de septiembre de 2013 (la "Fecha de Emisión"). Los intereses devengados por cada Obligación desde (e incluyendo) el 4 de julio de 2013 a (y excluyendo) la Fecha de Emisión son de 1.014,95euros.

Representación de las obligaciones: Las Obligaciones constituyen una serie única, que se consolidará con la emisión aprobada por el Consejo de Administración el 20 de marzo de 2013, y están representadas por títulos nominativos, inicialmente bajo la forma de un certificado global ("Global Certificate"). Dicho certificado se emitirá y pondrá en circulación en Londres, a los efectos de lo previsto en el artículo 10.3 del Código Civil, inmediatamente después de la inscripción de la escritura de emisión en el Registro Mercantil.

Fecha de emisión de los títulos: Prevista inicialmente para el 25 de septiembre de 2013.

Periodo de suscripción: La suscripción de las Obligaciones está previsto que tenga lugar inicialmente en la Fecha de Emisión, de acuerdo con las condiciones previstas en el Contrato de Emisión y Aseguramiento y una vez se inscriba la escritura de emisión en el Registro Mercantil.

Fecha de desembolso: En la Fecha de Emisión, coincidiendo con la entrega de títulos.

Tipo de interés: Las Obligaciones devengarán un interés fijo del 4,50 por ciento anual, calculado por referencia a su importe nominal y pagadero trimestralmente al vencimiento, en cuotas idénticas, previstas para el 4 de octubre, el 4 de enero, el 4 de abril y el 4 de julio de cada año, siendo la primera Fecha de Pago de Intereses el 4 de octubre de 2013, de conformidad con los Términos y Condiciones de las Obligaciones. De modo extraordinario, en la primera Fecha de Pago de Intereses los suscriptores de las Obligaciones recibirán el importe correspondiente a los intereses que hubiesen devengado las Obligaciones durante el Periodo de Intereses iniciado (e incluyendo) el 4 de julio de 2013 y finalizando (y excluyendo) el 4 de octubre de 2013. El cálculo de los intereses, su periodo de devengo y la forma de pago se recogen en las cláusulas 5 y 8 de los Términos y Condiciones.

Vencimiento y reembolso: El vencimiento de las Obligaciones tendrá lugar el 4 de abril de 2018 ("Fecha de Vencimiento Final"). Llegada la Fecha de Vencimiento Final, las Obligaciones que no se hubiesen adquirido y cancelado, amortizado, convertido o canjeado con anterioridad se amortizarán por su importe principal.

La posibilidad de amortización anticipada de las Obligaciones, ya sea con carácter obligatorio o a voluntad de la Sociedad y/o de los titulares de las Obligaciones, y los supuestos que darán lugar a la facultad de acordar o solicitar dicha amortización anticipada en cada caso, así como la cantidad a rembolsar a los titulares de las Obligaciones con ocasión de la amortización anticipada de los mismos, se regulan de forma detallada en la Cláusula 7 de los Términos y Condiciones de las Obligaciones.

No obstante el vencimiento de las Obligaciones mencionado anteriormente, en el supuesto de acontecer alguno de los supuestos de incumplimiento que se describen en la Cláusula 10 de los Términos y Condiciones se procederá, en los términos allí descritos, al reembolso a los titulares de las Obligaciones del importe principal más los intereses devengados.

Bases de la conversión o canje y precio de conversión o canje inicial: Cada Obligación da derecho a su titular a canjearla o convertirla en acciones ordinarias existentes de la Sociedad o bien en acciones ordinarias de nueva emisión, totalmente desembolsadas, con sujeción a lo dispuesto en los Términos y Condiciones. No obstante, corresponderá a la Sociedad decidir en cada momento si las Obligaciones serán convertibles o canjeables (i) en acciones ordinarias existentes y/o de nueva emisión de la Sociedad, (ii) en efectivo, o (iii) en una combinación de efectivo y/o acciones existentes y/o de nueva emisión de la Sociedad.

La Sociedad tendrá el derecho en cualquier momento de renunciar unilateralmente a la opción de atender al canje o conversión de las Obligaciones mediante la entrega de efectivo, comunicándolo previamente a los titulares de las Obligaciones por los medios previstos expresamente en los Términos y Condiciones, sin que ello suponga una modificación de los mencionados Términos y Condiciones de la Emisión.

En todo caso, la Sociedad respetará la igualdad de trato entre todos los titulares de las Obligaciones que se canjeen o conviertan en una misma fecha.

El número de acciones ordinarias de la Sociedad que se entregarán al ejercer un derecho de canje o conversión (el "Derecho de Conversión/Canje") se determinará dividiendo el importe nominal de la Obligación correspondiente entre el precio de conversión o canje (el "Precio de Conversión/Canje") en vigor en la Fecha de Conversión/Canje pertinente. El Precio de Conversión/Canje estará sujeto a los ajustes previstos en los Términos y Condiciones.

De conformidad con lo previsto en el artículo 415.2 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas Obligaciones en Acciones Ordinarias cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.

El Precio de Conversión/Canje inicial es fijo y se ha establecido en 7,3180 euros por cada Acción Ordinaria de la Sociedad.

De este modo, de conformidad con las bases y modalidades de conversión mínimas previstas por la Junta General de Accionistas de 1 de junio de 2011, el Precio de Conversión/Canje así fijado inicialmente no resulta inferior al mayor de entre (i) la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante los tres meses previos al acuerdo de Consejo de Administración sobre la emisión de las Obligaciones (dicho precio medio ponderado por el volumen ascendió a 6,02 euros por acción ordinaria de la Sociedad); y (ii) el precio de cierre de las acciones en el Mercado Continuo del día previo a dicho acuerdo (esto es, 7,03 euros por acción ordinaria de la Sociedad).

Plazos de canje o conversión: Con sujeción a lo previsto en la Cláusula 6 de los Términos y Condiciones, el Derecho de Conversión/Canje con respecto a una Obligación podrá ejercerse, a elección de su titular: (i) en cualquier momento desde la Fecha de Emisión hasta siete (7) Días de Negociación (como éstos se definen en los Términos y Condiciones) antes de la Fecha de Vencimiento Final (ambos días inclusive) o (ii) en caso de que las Obligaciones se amorticen con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 7 de los Términos y Condiciones de las Obligaciones, hasta siete (7) Días de Negociación antes de la fecha fijada para dicha amortización anticipada, salvo que se hubiese producido un impago respecto de dicha Obligación en la fecha fijada para la amortización anticipada, en cuyo caso, el Derecho de Conversión/Canje podrá ejercitarse hasta la fecha en que el importe pendiente de pago esté disponible (tal fecha inclusive) y se haya dado una notificación al respecto de conformidad con la Cláusula 15 de los Términos y Condiciones de las Obligaciones o, en caso de ser más temprana, en la Fecha de Vencimiento Final.

En caso de que la fecha en que finalice el plazo para el ejercicio de un Derecho de Conversión/Canje no sea un día hábil, dicho plazo finalizará el día hábil inmediatamente anterior.

Admisión a negociación: Las Obligaciones serán admitidas a negociación en el Open Market (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt, de acuerdo con las normas del mercado, en la Fecha de Emisión.

Amortización anticipada de la emisión: A partir del 19 de abril de 2016, la Sociedad tendrá derecho a amortizar todas las Obligaciones no convertidas o canjeadas y aún en circulación si la cotización de las acciones de la Sociedad fuere superior en un 130 por ciento ó más al Precio de Conversión/Canje, conforme se indique en los Términos y Condiciones. Asimismo, la Sociedad tendrá derecho a amortizar todas las Obligaciones no convertidas o canjeadas y aún en circulación, en cualquier momento, si más de un 90 por ciento de las Obligaciones de la Emisión han sido convertidas o canjeadas y/o adquiridas y canceladas y/o amortizadas.

Mecanismo de protección frente al pago de dividendos: El Precio de Conversión/Canje se ajustará, de conformidad con la cláusula 6(b)(v) de los Términos y Condiciones, en el supuesto de que la Sociedad reparta dividendos dinerarios superiores a 0,04344 euros por acción de la Sociedad y año, con un incremento anual de un 10 por ciento.

Ley aplicable y jurisdicción: La capacidad de la Sociedad, los correspondientes acuerdos societarios, el nombramiento del Comisario y la constitución del Sindicato de Obligacionistas se rigen por el Derecho Español.

El Contrato de Emisión y Aseguramiento, los Términos y Condiciones de las Obligaciones, así como su forma de representación se rigen e interpretan de conformidad con el Derecho Inglés.

Por todo aquello referente a las condiciones de la emisión así como a la capacidad para formalizarla que no haya sido regulado por el Contrato de Emisión y Aseguramiento, los Términos y Condiciones de las Obligaciones o la ley correspondiente, serán de aplicación, subsidiariamente, las cláusulas contenidas en los Estatutos Sociales.

Sujeto a lo dispuesto en los Términos y Condiciones de las Obligaciones, y con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponder a la Sociedad, cualquier cuestión derivada de los términos y condiciones de esta emisión quedará sometida, en beneficio de los Obligacionistas y con carácter no exclusivo para ellos, a la jurisdicción de los tribunales de Inglaterra.

III. Garantías de la Emisión: La emisión cuenta con la garantía del patrimonio de la Sociedad y no se garantiza especialmente mediante garantía alguna de terceros.

IV. Sindicato de Obligacionistas y Comisario: Debido a la consolidación de la presente Emisión con la emisión acordada por el Consejo de Administración el pasado 20 de marzo de 2013, en una única serie de obligaciones convertibles y/o canjeables, el Sindicato de Obligacionistas a constituir para esta Emisión es el "Sindicato de Obligacionistas de la Emisión de Obligaciones Convertibles y/o Canjeables de Meliá Hotels International, Sociedad Anónima, 2013", que actuará conforme a su Reglamento (cuyo texto provisional, aprobado por el Consejo de Administración el pasado 20 de marzo de 2013, ha sido aprobado en lo menester para esta Emisión y se encuentra disponible en la página web de la Sociedad www.meliahotelsinternational.com) y a la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, por idénticos motivos, en lo menester el Consejo de Administración ha designado a Bank of New York Mellon como Comisario provisional del Sindicato de Obligacionistas, hasta su confirmación o sustitución por quien sea efectivamente designado en la primera Asamblea General del Sindicato de Obligacionistas que se celebre. Dicha Asamblea, que se celebrará a la mayor brevedad posible tras la Fecha de Emisión de las Obligaciones, será común para los obligacionistas de ambas emisiones, en la medida en que con la aprobación de la presente Emisión, ambas emisiones se consolidarán en una única serie de obligaciones convertibles y/o canjeables.

Conforme a lo previsto en el artículo 318 del Reglamento del Registro Mercantil se hace constar que no ha sido preceptivo cumplir con los trámites previstos en el artículo 26 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y en su desarrollo reglamentario en virtud del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en la normativa del mercado de valores española, no es necesario verificación y registro de un folleto de emisión de las Obligaciones con la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

A partir de la publicación de este anuncio, se encuentra a disposición en el domicilio social (Calle Gremio Toneleros, número 24, Polígono Son Castelló, Palma de Mallorca) así como en la página web de la sociedad (www.meliahotelsinternational.com), para su examen, el texto íntegro de los Términos y Condiciones de las Obligaciones así como el Reglamento del Sindicato de Obligacionistas.

Palma de Mallorca, 10 de septiembre de 2013.- El Vice-Presidente y Consejero Delegado de Meliá Hotels International, Sociedad Anónima, don Gabriel Escarrer Jaume.