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Emisión de obligaciones subordinadas no garantizadas contingentemente convertibles

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 408 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, Sociedad Anónima, con un capital social de trescientos millones sesenta mil euros (300.060.000 euros), cuyo objeto social es, entre otros, la tenencia, gestión y administración directa o indirecta, adquisición y enajenación de los activos y, en su caso, pasivos, que le sean transmitidos por las entidades de crédito a las que se refiere la Disposición Adicional Novena de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito (la "Ley 9/2012") (o cualquier otra normativa que la sustituya, desarrolle o complemente) que figuren en el balance de las mismas o en el de cualquier entidad sobre la que esta ejerza control en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio (así como de cualesquiera otros que llegue a adquirir en el futuro como consecuencia de la citada actividad de gestión y administración de los primeros), domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana, número 89, con C.I.F. A-86.602.158; e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 30.521, Folio 1, Sección 8.ª, Hoja M-549.293, Inscripción 1.ª (la "Sociedad"), hace pública, mediante el presente anuncio, la emisión de obligaciones subordinadas no garantizadas contingentemente convertibles (las "Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013"), con las siguientes características principales (la "Emisión"):

Importe máximo de la Emisión: Tres mil seiscientos millones de euros (3.600.000.000 euros) (el "Importe Máximo").

De conformidad con lo previsto artículo 35.4 de la Ley 9/2012, no resultará de aplicación a la Sociedad el límite máximo que, en materia de emisión de obligaciones, establece el artículo 405.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Tipo de Emisión: a la par; esto es, al cien por cien (100%) de su valor nominal.

Importe nominal unitario: Cien mil euros (100.000 euros) de valor nominal unitario, sin perjuicio de que parte de dicho importe pueda ser objeto de conversión en acciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad (las "Acciones").

Representación: Las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 son libremente transmisibles y estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y se inscribirán en los correspondientes registros contables a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal ("Iberclear") y de sus entidades participantes autorizadas ("Entidades Participantes").

Naturaleza: Las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 tendrán la consideración de deuda subordinada no garantizada contingentemente convertible en Acciones.

Las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 pertenecerán todas a una única serie, teniendo todas ellas los mismos términos y condiciones y atribuyendo, por tanto, idénticos derechos a sus titulares.

Fecha de Emisión: 26 de febrero de 2013.

Fecha de Suscripción y Fecha de Desembolso: En cuanto a la suscripción y el desembolso de un importe máximo de hasta Setecientos treinta y siete millones ochocientos mil euros (737.800.000 euros), la fecha de suscripción de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 será el 26 de febrero de 2013 (la "Fecha de Suscripción"), y la fecha para el pago en activos líquidos, en un único desembolso, será el 27 de febrero de 2013 (la "Fecha de Desembolso").

La suscripción y el desembolso de un importe máximo de hasta Dos mil ochocientos sesenta y dos millones doscientos mil euros (2.862.200.000 euros) se producirá por los titulares de las obligaciones subordinadas no garantizadas contingentemente convertibles emitidas por la Sociedad con fecha 27 de diciembre de 2012 (las "Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012") que serán, en su caso, convertidas en Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 el día 1 de julio de 2014 por el valor nominal unitario que las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012 tengan en ese momento.

Fecha de Amortización Final: 27 de noviembre de 2027, sin perjuicio de la posible amortización anticipada conforme a lo previsto en la escritura pública otorgada con ocasión de la Emisión.

Amortización anticipada: La Emisión podrá ser amortizada total o parcialmente a discreción de la Sociedad, siempre que: (i) el ratio que resulta de la adición del saldo vivo de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 y de cualquier otra deuda subordinada, convertible o no, asumida o emitida o que se pueda asumir o emitir en el futuro, el capital social, la prima de emisión, las reservas de la Sociedad y demás recursos propios (en el numerador) sobre el valor contable de los activos de la Sociedad (en el denominador) resulte superior al nueve por ciento (9%) y se mantenga por encima de ese umbral inmediatamente después de la amortización anticipada, y (ii) el ratio loan to value, entendido como el saldo vivo de la Deuda Senior de la Sociedad (en el numerador) sobre el Valor de Mercado de los activos de la Sociedad (en el denominador), se encuentre por debajo del ochenta por ciento (80%).

Esta facultad de amortización anticipada podrá ser usada (i) a partir del quinto (5.º) año desde la Fecha de Emisión, una vez por año, en los aniversarios de la Fecha de Emisión; y (ii) en cualquier momento de la vida de la Emisión, si los fondos utilizados para llevar a cabo dicha amortización proceden de una ampliación de capital social o de una emisión de cualesquiera otros valores convertibles equiparables a las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013.

A estos efectos, se entenderá por "Deuda Senior" la deuda o bonos senior que sean emitidos por la Sociedad en ejercicio de las facultades delegadas por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 17 de diciembre de 2012 y por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 13 de febrero de 2013, así como aquellos emitidos con ocasión de ulteriores transmisiones de activos previstas en la Disposición Adicional Novena de la Ley 9/2012; y se entenderá por "Valor de Mercado" (i) para los activos inmobiliarios, el valor determinado conforme a la metodología RICS Valuation-Professional Standards; y (ii) para los préstamos, el valor determinado por un experto independiente.

De conformidad con lo previsto en el párrafo anterior, el importe de la amortización (siempre a la par) será determinado por el Consejo de Administración, que fijará, asimismo, el porcentaje de valor nominal de cada Obligación Subordinada Convertible 2013 que será amortizado, de manera que dicha amortización afectará de manera igual y proporcional a todos los obligacionistas. A efectos aclaratorios, si bien no se establece un importe mínimo de amortización, se redondeará por defecto a la decena de euro más cercana.

La amortización se realizará de forma conjunta y proporcional con las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012 (mientras éstas se encuentren vigentes), de manera que ambas emisiones tengan siempre un importe nominal unitario idéntico.

La comunicación de dicho importe será realizada a Iberclear, como entidad encargada de la llevanza del registro contable de los valores, junto con sus Entidades Participantes. Una vez acordada la amortización total o parcial de la Emisión, la Sociedad lo comunicará a los titulares de Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 con al menos quince (15) días de antelación a aquel en el que se vaya a proceder a la amortización total o parcial de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013, a través del Agente de Cálculo y Pagos, directamente o mediante anuncio publicado en la página web de la Sociedad dentro de ese plazo.

Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad, con carácter previo a la amortización anticipada de la Emisión conforme a los párrafos anteriores, obtendrá la autorización del Banco de España, como autoridad supervisora conforme al artículo 38 de la Ley 9/2012.

Procedimiento de Suscripción: Los destinatarios de la Emisión serán las entidades que decida el Consejo de Administración, o la persona en quien este delegue, quienes tendrán facultad de suscripción incompleta.

Serán asimismo destinatarios de la emisión de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 los titulares de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012 que serán, en su caso, convertidas en las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 el día 1 de julio de 2014.

Remuneración: El pago de intereses se encuentra sujeto a la obtención por parte de la Sociedad de Beneficio Distribuible suficiente. A estos efectos, se entenderá por "Beneficio Distribuible" respecto de un ejercicio social, la suma de:

(A) El beneficio consolidado antes de impuestos atribuible a la sociedad dominante, elaborado a partir de los estados financieros consolidados anuales auditados correspondientes al último ejercicio social cerrado, ajustado (i) para excluir como gasto, si se hubiera contabilizado como tal, el importe de los intereses de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013, así como de cualesquiera otros valores convertibles equiparables a las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 emitidos o que se emitan en el futuro (esto es, otros valores emitidos o que se emitan en condiciones análogas de emisión y conversión), y (ii) para reducir el efecto que puedan haber tenido sobre ese beneficio las variaciones contabilizadas pero no realizadas en el valor de mercado de los activos, en la cuantía del impuesto diferido que esté asociada a ese reconocimiento contable; y

(B) los Beneficios Distribuibles acumulados de ejercicios anteriores, en aquella parte que no hubieran sido distribuidos anteriormente mediante el pago de Remuneración o para la amortización anticipada de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 o de cualesquiera otros valores convertibles equiparables a las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 emitidos o que se emitan en el futuro (esto es, otros valores emitidos o que se emitan en condiciones análogas de emisión y conversión), y netos de pérdidas acumuladas en ejercicios anteriores. Los Beneficios Distribuibles contemplados en este sub-apartado (B) sólo se tendrán en cuenta a los efectos del pago de la Remuneración en la medida en que el ratio en el (i) del apartado anterior relativo a la amortización anticipada resulte superior a nueve por ciento ( 9%) y se mantenga por encima de ese ratio tras el abono de la Remuneración.

Dichos estados financieros anuales deberán haber sido formulados por el Consejo de Administración de la Sociedad y verificados por su auditor externo. En todo caso y a lo largo de la vida de la Emisión, se estará a lo dispuesto por la normativa aplicable.

En el supuesto de que en una fecha de pago de Remuneración, los estados contables descritos anteriormente, referidos al último ejercicio social cerrado, no se hubieran formulado y verificado conforme a lo previsto anteriormente, entonces se tomará como Beneficio Distribuible el referido a los últimos estados financieros anuales formulados y auditados.

Una vez cumplidos los requisitos descritos en los apartados (A) y (B) anteriores, será condición para el pago de la Remuneración que la Sociedad haya generado (en el ejercicio que se ha tenido en cuenta para el cálculo del Beneficio Distribuible) caja suficiente para realizar dicho pago. De no ser así el pago se retrasará, como crédito no subordinado a favor de los tenedores de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013, hasta el momento en que la Sociedad cuente con dicha caja. El pago se irá haciendo, incluso parcialmente, a prorrata entre las distintas emisiones de obligaciones subordinadas convertibles de la Sociedad y tan pronto como haya disponibilidad de caja suficiente para hacer el pago de al menos el diez por ciento (10%) del importe inicial aplazado (incluso en la misma fecha de vencimiento original de los intereses).

Sobre el importe devengado y pendiente de pago se devengarán a su vez intereses a Euribor a un año, calculado dos (2) días hábiles antes de la fecha en que debió hacerse el pago, de haberse generado caja suficiente, y actualizado en cada aniversario según las convenciones bancarias.

A efectos aclaratorios, las cantidades pendientes de pago y los intereses descritos en los párrafos anteriores tendrán a efectos de prelación la condición de acreedores comunes, como excepción a lo previsto en el apartado posterior relativo a la prelación, y deberán ser reconocidos como tales y pagados por la Sociedad si a la Fecha de Amortización Final subsistiera alguna cantidad pendiente.

Periodos de devengo

A efectos de la determinación de la Remuneración, la duración de la Emisión se dividirá en sucesivos periodos de devengo de la Remuneración (cada uno un "Periodo de Devengo de la Remuneración") todos ellos de duración anual, salvo el primer Periodo de Devengo de la Remuneración que abarcará el periodo comprendido entre la Fecha de Desembolso y el 30 de junio de 2014, que a estos efectos se considerará una anualidad. El resto de Periodos de Devengo de la Remuneración tendrán una duración anual a contar desde dicha fecha. El último Período de Devengo de la Remuneración vencerá en la Fecha de Amortización Final.

A estos efectos, los Periodos de Devengo de la Remuneración incluirán los días efectivos existentes comprendidos en ellos, incluyendo en el cómputo la fecha inicial y excluyendo la fecha final del Periodo de Devengo de la Remuneración de que se trate. Si alguna de dichas fechas fuera Inhábil, se trasladará al Día Hábil siguiente.

Se entenderá por "Día Hábil", la fecha en que opera el sistema TARGET 2, y por "Inhábil" la fecha en que no opera dicho sistema TARGET 2.

Tipo aplicable

En caso de declararse el pago de la Remuneración, el tipo aplicable a esta será del ocho por ciento (8%) fijo anual sobre el saldo vivo de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 pendiente de amortización en cada momento.

La convención de cálculo de Días Hábiles será: Act/Act Modified Following Business Day.

La Remuneración que, en su caso, se devengue para cada Periodo de Devengo de la Remuneración, se devengará diariamente desde la Fecha de Desembolso y será el resultado de aplicar el tipo de remuneración al saldo vivo de la Obligación Subordinada Convertible 2013 por el número de días de cada Período de Devengo de la Remuneración (incluyendo el primer y excluyendo el último). Los intereses no serán en ningún caso capitalizables, de manera que la Remuneración resultante no devengará a su vez intereses.

Fechas, lugar y procedimiento para el pago de la Remuneración

Con sujeción a la previa declaración que se realizará por parte del Consejo de Administración, o de la persona en quien este delegue, sobre la existencia de Beneficio Distribuible y, consecuentemente, de Remuneración, dentro de los quince (15) días anteriores a la Fecha de Pago que corresponda y que se comunicará por el Agente de Cálculo y Pagos, el pago de la Remuneración se realizará anualmente, por periodos vencidos, al final de cada Periodo de Devengo de la Remuneración (o el día hábil posterior en el caso de que alguna de las fechas fuera Inhábil, sin ajuste en este caso en cuanto a la cantidad pagadera por dicho concepto), durante el periodo de vida de la Emisión (la "Fecha de Pago").

El servicio financiero de pago de la Remuneración se efectuará a través del Agente de Cálculo y Pagos.

Procederá el pago de la Remuneración en la última Fecha de Pago de la Remuneración coincidente con la Fecha de Amortización Final, siempre que esta sea exigible conforme a las reglas establecidas en el presente apartado. En el caso de que, llegada la Fecha de Amortización Final, no fuera posible el abono íntegro de la Remuneración (sea del ejercicio corriente o acumulada de ejercicios anteriores), se procederá a la acumulación de la parte insatisfecha conforme a lo previsto en el apartado siguiente, y el Interés Acumulado (conforme se define más adelante) será pagadero dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en la que se disponga de los estados financieros anuales auditados correspondientes al ejercicio 2027, siempre que de los mismos se deduzca la existencia de Beneficio Distribuible (o, en su caso, hasta donde este alcance).

En caso de que se produzca la conversión de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 en Acciones, en la fecha de conversión los titulares de dichas obligaciones no tendrán derecho a percibir cantidad alguna en concepto de Remuneración correspondiente a los días transcurridos desde la última Fecha de Pago de la Remuneración hasta la fecha de conversión, sino solo a recibir las Acciones de la Sociedad que les correspondan en virtud de la conversión (incluyendo las Acciones que corresponda por los intereses acumulados y los que se hubiesen devengado hasta ese día en el curso del ejercicio corriente, todo ello conforme a la relación de conversión).

Limitaciones al pago de la Remuneración y supuestos de pago parcial

Los titulares de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 no tendrán derecho a percibir la Remuneración predeterminada en una determinada Fecha de Pago en la medida en que dicho pago, junto con el pago de la remuneración de cualesquiera otros valores convertibles equiparables a las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 emitidos o que se emitan en el futuro, excediera del Beneficio Distribuible.

En el supuesto de que sean de aplicación de forma parcial las limitaciones establecidas en el párrafo anterior, se declarará un pago parcial de la Remuneración por el importe máximo que fuere posible (es decir, por un importe equivalente al Beneficio Distribuible), que se abonará conforme al criterio siguiente:

- La Remuneración sobre Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013, y sobre el resto de los valores convertibles equiparables de la Sociedad si existieran, se declarará a prorrata, teniendo en cuenta la proporción existente entre (a) la cantidad total disponible para el pago de la Remuneración a las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 y el resto de valores convertibles equiparables, si existieren, y (b) la cantidad que se hubiese pagado a las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 y al resto de valores convertibles equiparables de no haber existido limitación alguna al pago de la Remuneración.

En caso de que durante un ejercicio no haya Beneficio Distribuible suficiente, se acumularán los intereses no satisfechos (el "Interés Acumulado") por esta razón para su pago en la siguiente Fecha de Pago, siempre que exista Beneficio Distribuible en el ejercicio siguiente. En cualquier caso, el derecho al cobro del Interés Acumulado sólo permanecerá vigente durante un ejercicio por lo que se extinguirá al día siguiente de la Fecha de Pago de interés del ejercicio siguiente. En consecuencia, en cada Fecha de Pago no existirá derecho al cobro de más de dos (2) anualidades (es decir, la anualidad corriente y la anualidad inmediatamente anterior). De igual forma, en el supuesto de que sean de aplicación de forma parcial las limitaciones establecidas en el presente apartado, se pagará con carácter preferente los intereses correspondientes a la anualidad inmediatamente anterior.

Relación de conversión: Teniendo en cuenta los supuestos de conversión indicados a continuación, la relación de conversión de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 en Acciones será fija a lo largo de toda la vida de la Emisión de Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013, y quedará fijada en un euro (1 euro) de Acciones por cada euro de Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013, es decir, en el supuesto de que se convirtiese completamente una Obligación Subordinada Convertible 2013 de Cien mil euros (100.000,euros) de valor nominal, se entregarían a cambio cien mil (100.000) acciones ordinarias de un euro (1 euro) de valor nominal, con las limitaciones legales establecidas en el artículo 415.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

Supuestos e importe de conversión: Las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 serán convertibles en Acciones a elección de la Sociedad, y obligatoria para los tenedores de los valores objeto de la Emisión, siempre que de conformidad con unos estados financieros individuales auditados de la Sociedad correspondientes a un ejercicio social:

(i) las pérdidas acumuladas resulten iguales o superiores al capital social más reservas de la Sociedad, aunque esta no se encuentre en causa de disolución conforme a lo previsto en el artículo 363.1(e) de la Ley de Sociedades de Capital; o

(ii) la Sociedad se encuentre en causa de disolución por pérdidas que dejen reducido su patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social al amparo de lo previsto en el artículo 363.1(e) de la Ley de Sociedades de Capital.

En adelante, los sub-apartados (i) y (ii) anteriores, los "Supuestos de Conversión".

Será condición necesaria para la conversión de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 en Acciones que, encontrándose la Sociedad en alguno de los Supuestos de Conversión, se haya producido (con carácter previo o en unidad de acto a la conversión) la compensación de las pérdidas incurridas o acumuladas contra las reservas, la prima de emisión y, en su caso, una vez agotadas éstas, que se haya procedido a reducir el capital, hasta dejarlo reducido a cero (0), sin que se haya producido (a) la absorción de las pérdidas referidas en el sub-apartado (i) anterior o (b) la remoción de la causa de disolución del sub-apartado (ii) anterior, según el caso (y con independencia de que se haya producido con carácter simultáneo, de conformidad con la legalidad vigente, una ampliación de capital con derecho de suscripción preferente).

Según lo expuesto, de producirse cualesquiera de los Supuestos de Conversión y las operaciones de compensación de pérdidas contra reservas, prima de emisión y reducción del capital social descritas en el párrafo anterior, y no haber quedado solucionada la situación de Desequilibrio Patrimonial de la Sociedad, las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 se convertirán en Acciones por un importe tal que, tras dicha conversión, la cifra de capital de la Sociedad represente un dos por ciento ( 2%) del Valor de los Activos.

A estos efectos se entenderá por "Desequilibrio Patrimonial" que la Sociedad se encuentre en cualquiera de las situaciones descritas en los sub-apartados (i) y (ii) anteriores; y por "Valor de los Activos" el valor contable de los activos que resulte de los estados financieros individuales auditados de la Sociedad que se hayan tomado como referencia para determinar el Supuesto de Conversión (como se explica en el primer párrafo de este apartado).

Teniendo en cuenta lo anterior, el importe de la conversión será fijado por el Consejo de Administración, que fijará, asimismo, el porcentaje de valor nominal de cada Obligación Subordinada Convertible 2013 que será convertido en Acciones, de manera que la conversión afectará de manera igual y proporcional a todos los obligacionistas. El Consejo de Administración podrá redondear el importe de la conversión por exceso o por defecto para evitar la existencia de picos.

La conversión se realizará a prorrata entre las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 y cualesquiera otros valores convertibles equiparables a las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 emitidos o que se emitan en el futuro (esto es, otros valores emitidos o que se emitan en condiciones análogas de emisión y conversión), lo que resultará en un mismo porcentaje de saldo vivo de cada emisión que será convertido en Acciones.

Una vez determinado el importe, la Sociedad lo comunicará a los titulares de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 dentro de los seis (6) meses naturales siguientes a la producción del Supuesto de Conversión (la "Notificación del Supuesto de Conversión"), a través del Agente de Cálculo y Pagos, directamente o mediante anuncio publicado en la página web de la Sociedad dentro de ese plazo, a efectos de proceder a la conversión de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 en Acciones. La comunicación de dicho importe será realizada asimismo a Iberclear, como entidad encargada de la llevanza del registro contable de los valores, junto con sus Entidades Participantes.

Procedimiento de conversión: En el caso de producirse cualesquiera de los Supuestos de Conversión, dentro de los tres (3) días naturales siguientes a la recepción de la comunicación de la Sociedad referida en el apartado anterior, el Agente de Cálculo y Pagos facilitará a la Sociedad, de acuerdo con las instrucciones que esta les dirija, la relación de los titulares de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013.

Las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 se convertirán en Acciones de la Sociedad dentro del mes siguiente a la Notificación del Supuesto de Conversión, que serán emitidas en ejecución del acuerdo de aumento de capital, al amparo de la delegación de facultades relativa a la Emisión de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 y de la delegación de facultades relativa al acuerdo de aumento del capital social, efectuadas por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 13 de febrero de 2013 en el acuerdo adoptado bajo el punto sexto de su orden del día.

A tal efecto, el Consejo de Administración de la Sociedad, o la persona en quien este delegue, desde la realización de la Notificación del Supuesto de Conversión procederá a ejecutar los acuerdos de aumento de capital mediante la emisión de las Acciones que sean necesarias para la conversión de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013.

En el supuesto de que concurrieran circunstancias extraordinarias ajenas a la voluntad de la Sociedad que hicieran imposible la emisión de Acciones en los plazos anteriormente citados, la Sociedad procederá a emitir dichas Acciones a la mayor brevedad posible.

Los titulares de las Acciones tendrán los derechos correspondientes a los titulares de las acciones ordinarias de la Sociedad desde la fecha de inscripción en el Registro Mercantil del aumento de capital que se ejecute para atender la conversión de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013.

Naturaleza de las Acciones

La Acciones serán del mismo valor nominal, de la misma clase y serie y con igual contenido de derechos que las acciones ordinarias en circulación al día de hoy, y serán asimismo iguales que aquellas que se emitan con ocasión de la ampliación de capital posterior a la reducción de capital que se produzca, en su caso.

Conversión de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012 en Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013: Sujeto a lo previsto en el apartado siguiente, el 1 de julio de 2014, es decir, transcurrido el primer Periodo de Devengo de la Remuneración, las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012 se convertirán, en una relación 1 a 1, en Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 conforme a los términos y condiciones de esta emisión, que en la citada fecha, serán idénticos a los términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012. En tal caso, la emisión de Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012 se extinguirá y pasará a formar parte de la emisión de Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013.

Lo anterior se entenderá sin perjuicio del derecho que tendrán los titulares de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012 en relación con el pago de la Remuneración correspondiente al primer Periodo de Devengo, conforme a los actuales términos y condiciones de la emisión de Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012. Es decir, cualquier derecho que tuviesen los titulares de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012 relativo al primer Periodo de Devengo que fuese distinto del que tuviesen los titulares de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 se convertirá en un derecho de crédito que nacerá a favor del que fuese titular de cada Obligación Subordinada Convertible 2012 en el momento de la conversión, es decir, el día 1 de julio de 2014.

Dicho derecho de crédito (i) no se incorporará a ningún título o valor, (ii) será transmisible conforme a las reglas del Código de Comercio, y (iii) estará sujeto en cuanto a su devengo y contenido a los términos y condiciones de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012 (aunque éstas se hayan extinguido).

Condición necesaria para la conversión de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012 en Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013: Será condición necesaria para que se produzca la conversión descrita en el apartado anterior, así como citada en el apartado relativo a la suscripción de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 en lo relativo a la conversión de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012 en Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013, que la Asamblea de obligacionistas titulares de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012 acuerde antes del día 15 de junio de 2014, de forma expresa, la conversión de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012 en Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 en los términos descritos.

Dicho acuerdo deberá ser adoptado por la Asamblea de obligacionistas por mayoría reforzada del ochenta por ciento (80%) del total de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012 en circulación, de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Sindicato de Obligacionistas relativo a la emisión de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012.

De no producirse dicho acuerdo, el apartado anterior, así como en el apartado relativo a la suscripción de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 en lo relativo a la conversión de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012 en Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013, quedarán sin efecto.

Agente de Cálculo y Pagos: Caixabank, Sociedad Anónima.

Orden de prelación: Las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 se sitúan en orden de prelación: (a) por detrás de todos los acreedores comunes (senior) de la Sociedad; (b) pari passu con cualquier deuda subordinada, simple o convertible de la Sociedad, emitida o que se emita en el futuro, o que se haya incurrido o se incurra en el futuro bajo cualquier otro título (con la excepción de cualquier deuda subordinada cuyos términos contemplen, de forma explícita o tácita, su carácter subordinado respecto de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013; en tal caso, la referida deuda subordinada adicional se entenderá incluida en el apartado (c) posterior); y (c) por delante de las acciones ordinarias o preferentes de la Sociedad.

Una vez efectuada por la Sociedad la Notificación del Supuesto de Conversión, las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 se situarán en orden de prelación al mismo nivel que las acciones ordinarias de la Sociedad.

Admisión a cotización oficial: Las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 no cotizarán inicialmente en ningún mercado secundario. No obstante, la Sociedad podrá, en cualquier momento, solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013.

Sindicato y Comisario del Sindicato: Se constituirá un Sindicato de Obligacionistas que actuará conforme a su Reglamento y a la Ley de Sociedades de Capital. En la escritura pública otorgada en relación con la Emisión se contiene el Reglamento del Sindicato. Se ha nombrado Comisario del Sindicato de la presente Emisión a Don Francisco Cordero Irles, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Paseo de la Castellana, número 89, 28046 Madrid, y con Documento Nacional de Identidad número 33.366.640-B.

Régimen fiscal: La Remuneración y la conversión en Acciones de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 estarán sujetas al régimen fiscal vigente en cada momento.

Legislación aplicable: La Emisión, sus términos y condiciones, el nombramiento del Comisario y la constitución del Sindicato de Obligacionistas se regirán por la legislación española.

Folleto de Emisión: No es necesaria la aprobación por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de un folleto informativo en relación con la Emisión, conforme a lo previsto en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos.

Madrid, 22 de febrero de 2013.- El Consejero apoderado de la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, Sociedad Anónima, don Walter de Luna Butz.