Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley 3/2009"), se hace público que el socio único de Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A. Unipersonal ("Santander Investment Bolsa") y de Banesto Bolsa, S.A., Sociedad de Valores, Sociedad Unipersonal ("Banesto Bolsa"), decidió aprobar el proyecto común de fusión suscrito por los miembros del Consejo de Administración de ambas sociedades; el balance de fusión de las mismas cerrado a 30 de abril de 2013; y la fusión por absorción entre Santander Investment Bolsa y Banesto Bolsa mediante la absorción de la segunda por la primera, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de Banesto Bolsa y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a Santander Investment Bolsa, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Banesto Bolsa.

Santander Investment Bolsa y Banesto Bolsa son sociedades íntegramente participadas de forma directa por Santander Investment, S.A., por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 42, 49, 52 y concordantes de la Ley 3/2009.

Las decisiones adoptadas por el socio único de ambas sociedades son plenamente coincidentes con los términos del proyecto común de fusión, que fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid por los administradores de ambas sociedades y cuyos principales términos se detallan a continuación.

1. Modificaciones estatutarias.

Como consecuencia de la Fusión no se producirá modificación alguna en los Estatutos Sociales de Santander Investment Bolsa. Por lo tanto, una vez se complete la Fusión, Santander Investment Bolsa, en su condición de sociedad absorbente, continuará regida por sus vigentes Estatutos Sociales (copia de los cuales se adjuntó al Proyecto Común de Fusión a los efectos de lo previsto en el artículo 31.8ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, según se encuentran vigentes a la fecha de firma de este Proyecto).

2. Fecha de efectos contables y prestaciones accesorias y derechos especiales.

Las operaciones de Banesto Bolsa se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Santander Investment Bolsa a partir del día 1 de enero de 2013.

No existen ni en Santander Investment Bolsa ni en Banesto Bolsa prestaciones accesorias, acciones de clases especiales ni privilegiadas ni derechos especiales distintos de las acciones.

Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión.

3. Condición suspensiva.

La eficacia de la Fusión está sujeta suspensivamente a la obtención de la autorización previa del Ministro de Economía y Competitividad, a propuesta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 72 y 66 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

4. Régimen tributario especial.

La Fusión se acogerá al régimen fiscal establecido en el capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y el apartado 3 de su disposición adicional segunda, así como en el artículo 45, párrafo I. B.) 10. del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará a la Administración Tributaria la opción por dicho régimen fiscal, en los términos reglamentariamente establecidos.

5. Derecho de información.

De conformidad con lo establecido en el artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los socios y acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de ambas sociedades a examinar en los respectivos domicilios sociales (Santander Investment Bolsa: Avda. de Cantabria, s/n, Boadilla del Monte (Madrid). Banesto Bolsa: Calle de Mesena, 80, 28033 Madrid) o a obtener el texto íntegro de (i) las decisiones adoptadas por el socio único de ambas sociedades y (ii) el balance de fusión de cada una de las sociedades.

Igualmente se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de ambas sociedades a oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión.

Boadilla del Monte, 31 de julio de 2013.- Secretario del Consejo de Administración de Santander Investment Bolsa, S.V., S.A. Unipersonal - Don Rafael de Cascante González-Pagés. El Secretario del Consejo de Administración de Banesto Bolsa, S.A., Sociedad de Valores, Sociedad Unipersonal - Don Ramón Hernández Peñasco.