Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El órgano de administración de la mercantil "Instituto Policlínico Rosaleda, Sociedad Anónima" (en adelante la "Sociedad"), de conformidad con el artículo 166 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante "LSC") convoca a los Señores accionistas de la Sociedad a la Junta General Extraordinaria que se celebrará en el domicilio social, sito en la calle Santiago León de Caracas, 1, de Santiago de Compostela, a las diecinueve treinta horas, del día 6 de septiembre de 2013, en primera convocatoria, y en segunda convocatoria al día siguiente en el mismo lugar y hora para tratar el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación, si procede, del Balance de Fusión que se corresponde al del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2012, verificado por los Auditores de cuentas de la Sociedad.

Segundo.- Aprobación, si procede, del Proyecto Común de Fusión, depositado en el Registro Mercantil de Santiago de Compostela.

Tercero.- Adopción, si procede, del acuerdo de Fusión por Absorción de la entidad "Hospital Nuestra Señora de la Esperanza, Sociedad Limitada Unipersonal" (Sociedad Absorbida) por "Instituto Policlínico Rosaleda, Sociedad Anónima" (Sociedad Absorbente), ajustado al Proyecto de Fusión.

Cuarto.- Determinación de los inmuebles que se traspasan a la sociedad absorbente.

Quinto.- Acogimiento de la Fusión al régimen especial de neutralidad fiscal de fusiones previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Ley 4/2004, de 5 de marzo.

Sexto.- Delegación de facultades para la ejecución y protocolización de los acuerdos.

Séptimo.- Lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Junta.

Se recuerda a los Señores Accionistas su derecho a solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta. Del mismo modo, y de conformidad con el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar que los Señores Accionistas, representantes de los trabajadores, obligacionistas y titulares de derechos especiales tienen derecho a examinar en el domicilio social los documentos sometidos a la aprobación de la Junta y a obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos: 1. El proyecto común de Fusión. 2. Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las compañías que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de Cuentas. 3. Los Estatutos sociales vigentes de las sociedades absorbente y absorbida. En cuanto a la sociedad absorbente se hace constar que no se realizarán modificaciones sobre los estatutos actualmente vigentes. 4. La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y fecha desde la que desempeñan sus cargos, haciéndose constar que los mismos no serán modificados como consecuencia de la operación de fusión. El Proyecto de fusión a que se refiere el punto segundo del orden del día ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Santiago de Compostela y su depósito ha sido publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Información acerca de las menciones legales mínimas del Proyecto de Fusión a que se refiere el punto segundo del orden del día, de conformidad con el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las sociedades mercantiles. 1. Sociedad Absorbente: Instituto Policlínico Rosaleda, Sociedad Anónima, con domicilio social en calle León de Caracas, sin número, Santiago de Compostela, A Coruña, Inscrita en el Registro Mercantil de Santiago de Compostela (A Coruña), al Tomo 781 del Archivo, Sección General, al Folio 53, Hoja SC-517 y con Código de Identificación Fiscal: A-15016777. Sociedad Absorbida: Hospital Nuestra Señora de la Esperanza, Sociedad Limitada Unipersonal, con domicilio social en avenida das Burgas, 2, Santiago de Compostela (A Coruña), Inscrita en el Registro Mercantil de Santiago de Compostela, al Tomo 174, Folio 77, Hoja SC-29360 y con Código de Identificación Fiscal: B-15840432. 2. La sociedad Absorbente Instituto Policlínico Rosaleda, Sociedad Anónima, absorberá a la sociedad Hospital Nuestra Señora de la Esperanza, Sociedad Limitada Unipersonal, y tras quedar anuladas en virtud de la fusión todas las participaciones de esta última, quedará transmitido en bloque la totalidad de su patrimonio social a la Absorbente, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones relativos a la sociedad Absorbida. Instituto Policlínico Rosaleda, Sociedad Anónima, ostenta el capital íntegro de Hospital Nuestra Señora de la Esperanza, Sociedad Limitada Unipersonal. En consecuencia, dado que la Absorbida se encuentra íntegramente participada por la Absorbente, no procede en la Sociedad Absorbente el realizar aumento de capital alguno, no siendo necesario por ello establecer tipo de canje, ni compensación en metálico. La transmisión en bloque del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente se reflejará en la contabilidad de esta última mediante el correspondiente apunte contable pasando a integrarse la diferencia en su caso, entre el valor del activo y el del pasivo de la Sociedad Absorbida en las reservas libres de la Sociedad Absorbente. 3. No existe en la Sociedad Absorbida ningún socio industrial (que haya aportado trabajo, servicios o su actividad a la empresa), ni acciones que lleven aparejadas prestaciones accesorias, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la fusión. 4. No existe, en ninguna de las sociedades participantes en la fusión ninguna clase de participaciones y/o acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las participaciones y/o acciones, ni se otorgarán en la Sociedad Absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión. 5. En la medida en que la Sociedad absorbente es titular de todas la participaciones sociales en que se divide el capital social de la sociedad absorbida, y al tratarse por tanto de una absorción de sociedad íntegramente participada, no es necesario que los administradores de las sociedades que participan en la fusión soliciten al Registrador Mercantil el nombramiento de un experto independiente para que emita un informe sobre el proyecto común de fusión. En la fusión no se reconocen ventajas de ninguna clase a los Administradores de las sociedades participantes en la operación. 6. Fecha de participación en las ganancias: (conforme a los artículos 31.6º y 49.1.1º de la Ley de Modificaciones Estructurales de las sociedades mercantiles). No se incluyen estas menciones según lo previsto en el artículo 49.1.1º de la mencionada Ley. 7. Las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2013. 8. Como consecuencia de la fusión proyectada no se producirán en la Sociedad Absorbente alteración alguna por lo que se refiere a sus Estatutos Sociales. 9. Información sobre valoración de activo y pasivo del patrimonio transmitido a la sociedad resultante: (conforme a los artículos 31.9º y 49.1.1º Ley de Modificaciones Estructurales de las sociedades mercantiles). No se incluyen estas menciones según lo previsto en el artículo 49.1.1º de la mencionada Ley. 10. Los balances utilizados para establecer las condiciones de la fusión son los cerrados a 31 de Diciembre de 2012 para ambas sociedades intervinientes en la fusión. En consecuencia a efectos de lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las sociedades mercantiles, se considera como balance de fusión, el último balance anual, por no haber transcurrido más de seis meses entre su fecha de cierre y la del proyecto común de fusión. Los balances de Instituto Policlínico Rosaleda, Sociedad Anónima y Nuestra Señora de la Esperanza, Sociedad Limitada Unipersonal, han sido verificados por los auditores de cuentas de las sociedades intervinientes en la fusión y serán sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas y Socio Único respectivamente de ambas sociedades que resolverán sobre su aprobación, con carácter previo a la adopción del propio acuerdo de Fusión. 11. La Fusión proyectada no conllevará consecuencias sobre el empleo, no tendrá impacto de ningún género en los órganos de administración ni incidencia en la responsabilidad social de la sociedad absorbente. Tras la inscripción de la fusión por absorción, la Sociedad Absorbente asumirá la totalidad de las deudas sociales de la Sociedad Absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de acreedores de las sociedades que se fusionan establecido en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las sociedades mercantiles. En la Sociedad Absorbida no existen socios con responsabilidad personal, por los que no es de aplicación el régimen de responsabilidad extraordinario recogido en el artículo 48 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las sociedades mercantiles. 12. Acogimiento al régimen fiscal especial: La fusión proyectada se acoge al régimen fiscal especial de fusiones previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto ley 4/2004 de 5 de marzo.

Santiago de Compostela, 23 de julio de 2013.- El Presidente del Consejo de Administración, Manuel Granja González.