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Reducción de capital a cero y simultáneo aumento de capital-Derecho de suscripción preferente

A los efectos previstos en los artículos 305 y 319 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("Ley de Sociedades de Capital") y 170 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que en la Junta General Extraordinaria de Unidad Editorial, S.A. (la "Sociedad") celebrada el pasado día 30 de junio de 2013 se aprobó, entre otros acuerdos los siguientes:

Reducción y aumento de capital: informe de administradores y balance de referencia

Se acuerda reducir el capital social para compensar pérdidas mediante la reducción del capital social a cero, compensar pérdidas con cargo a reservas y aumentar simultáneamente el capital social mediante la creación de nuevas acciones en los términos expresados a continuación, modificando en consonancia con todo lo anterior el artículo 5 de los estatutos sociales relativo al capital social, todo ello en los términos del informe suscrito por los administradores de la Sociedad con fecha 24 de abril de 2013 y tomando como base el balance cerrado con fecha 31 de diciembre de 2012, previamente verificado el día 25 de abril de 2013 por el auditor de la Sociedad KPMG Auditores, S.L., y aprobado expresamente en la junta general de accionistas de 30 de junio de 2013 antes citada a los efectos de tomarlo como base para la operación de reducción y simultáneo aumento de capital aprobado a continuación, esto es, respetando lo establecido en el artículo 323 de la Ley de Sociedades de Capital en cuanto a que el balance que sirva de base para la operación debe estar referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad.

Reducción de capital

De conformidad con el artículo 322 de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de cumplir con el presupuesto para la reducción de capital, se procede a compensar pérdidas con cargo a la totalidad de las reservas voluntarias y de la reserva legal existentes por importe de 433.283.208,48 euros, de modo que el importe de dichas reservas será de cero euros tras la compensación.

Tras la citada compensación, se acuerda reducir el capital social a cero por importe de 125.896.899,01 euros, con la finalidad de compensar pérdidas y restablecer, junto con el siguiente aumento del capital, el equilibrio entre el capital y el patrimonio social disminuido por consecuencia de pérdidas.

Por razón de la naturaleza de la operación, no procede el señalamiento de plazo de ejecución, quedando condicionada la eficacia de la reducción a la ejecución del siguiente acuerdo de aumento de capital.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 335.a de la Ley de Sociedades de Capital, en tanto que la reducción de capital referida tiene por única finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, los acreedores no podrán oponerse a la reducción.

Aumento de capital

Con carácter simultáneo a la reducción de capital se amplía el capital social de la Sociedad en los términos que se exponen a continuación:

Cuantía del aumento de capital y creación de nuevas acciones

Se acuerda aumentar el capital social por un importe de 125.896.899 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 125.896.899 nuevas acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase y serie y con iguales derechos y obligaciones, numeradas correlativamente del 1 al 125.896.899, ambos inclusive, representadas mediante títulos que podrán incorporar una o más acciones en los términos establecidos en los estatutos de la Sociedad.

Las nuevas acciones se emiten por su valor nominal de 1 euro más una prima de emisión de 2,17 euros por acción, de lo que resulta un tipo de emisión por acción de 3,17 euros. La prima de emisión total asciende a 273.196.271 euros.

Contravalor del aumento. Aportaciones dinerarias

El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las acciones que se emiten en virtud de este acuerdo serán desembolsados íntegramente mediante aportaciones dinerarias.

Suscripción y desembolso. Plazos y proceso

De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas tendrán derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean. A tal efecto, cada acción de la Sociedad en circulación antes de la reducción de capital otorgará a su titular un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios 100 derechos de suscripción preferente para la suscripción de una acción nueva.

La suscripción del aumento de capital se realizará mediante un proceso a dos vueltas:

Los titulares de un número suficiente de derechos de suscripción preferente podrán ejercitarlos y suscribir el número de acciones que les corresponda desde la fecha de publicación del anuncio de la oferta de suscripción preferente en el Boletín Oficial del Registro Mercantil hasta el día 10 de septiembre de 2013 incluido, salvo que desde la publicación de este anuncio hasta la citada fecha no hubiese mediado al menos un mes, en cuyo caso el plazo expirará cuando haya transcurrido un mes desde este anuncio (la "primera vuelta"). Durante el periodo de suscripción preferente, los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de la Sociedad.

Las nuevas acciones deberán ser íntegramente desembolsadas en el momento de su suscripción.

Las acciones que no hubieran sido suscritas en la primera vuelta serán ofrecidas nuevamente a los accionistas que en la primera vuelta hubiesen ejercitado su derecho de preferencia, para que en el plazo máximo de cinco días a contar desde el siguiente en el que reciban la notificación del presidente del consejo de administración puedan, si es de su interés, suscribir las mismas, para lo que deberán comunicar dicha circunstancia en el plazo de cinco días desde que hubieran recibido dicha notificación (la "segunda vuelta"). Si existiesen varios accionistas interesados, se procederá al prorrateo entre ellos tomando como base la proporción que les corresponda en el capital social antes del acuerdo de aumento de capital.

La suscripción y el desembolso de acciones por parte de los titulares de derechos de suscripción preferente se realizará mediante ingreso del importe total de las acciones suscritas (valor nominal y prima) en la cuenta corriente número ES 27 1494 0001 51 4011700198 abierta a nombre de la Sociedad en INTESA SAN PAOLO, con número de IBAN BCITESMMXX. Las acciones adicionales que puedan solicitar los titulares de derechos de suscripción preferente en la segunda vuelta también deberán ser desembolsadas íntegramente con ocasión de la solicitud de suscripción. El importe correspondiente a las acciones que, en su caso, no sean adjudicadas al solicitante de acciones adicionales le será reembolsado, sin intereses, tan pronto como el órgano de administración de la Sociedad haya procedido a la adjudicación de las acciones sobrantes.

Quienes deseen suscribir las nuevas acciones deberán hallarse inscritos en el libro registro de accionistas en el momento del ejercicio de sus derechos de suscripción preferente o, en su defecto, acreditar la titularidad de estos mediante la exhibición del documento que acredite de modo suficiente dicha titularidad.

Aumento incompleto

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de suscripción incompleta del aumento, por lo que, en el supuesto de que este no fuera suscrito íntegramente, el capital se ampliará en la cuantía de las suscripciones realizadas.

Modificación del artículo 5 de los estatutos sociales

Como consecuencia de la reducción y el aumento de capital objeto del presente acuerdo, se acuerda modificar el artículo 5 de los estatutos sociales, que quedará redactado en los siguientes términos:

"Artículo 5.- Capital social

El capital social se fija en la cantidad de ciento veinticinco millones ochocientos noventa y seis mil ochocientos noventa y nueve euros (125.896.899€), representado por 125.896.899 acciones ordinarias, nominativas, de un euro (1€) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 125.896.899, ambas inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas, con iguales derechos y obligaciones".

La anterior redacción se ha elaborado sobre la asunción de una suscripción íntegra del aumento de capital propuesto. No obstante, en caso de que el aumento de capital no se suscriba íntegramente dentro del plazo fijado para la suscripción, los importes establecidos en el texto transcrito se modificarán para reflejar la realidad una vez ejecutado el aumento de capital social.

A los efectos oportunos, se informa a los señores accionistas de que los accionistas RCS Investimenti, S.p.A. y RCS International Newspapers, B.V. han comunicado a la Sociedad su disposición para ceder a aquellos accionistas de Unidad Editorial, S.A. que no sean titulares de, al menos, 100 acciones, derechos de suscripción preferente de acciones en términos que permitan a dichos accionistas titulares de menos de 100 acciones suscribir al menos una acción de Unidad Editorial, S.A. en el aumento de capital de la Sociedad que es objeto del presente anuncio. Los accionistas interesados en la cesión de este derecho pueden dirigirse a la siguiente dirección: Unidad Editorial, S.A., Avenida de San Luis, 25, 28033, Madrid, a la atención del secretario del consejo de administración.

Madrid, 16 de julio de 2013.- El Secretario del Consejo de Administración.