Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de "Inversiones ZAM, SICAV, S.A.", ha acordado convocar a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, el día 30 de mayo de 2012, a las ocho treinta horas, en Madrid, en el domicilio social, en primera convocatoria, y, en su caso, al día siguiente en el mismo lugar y a la misma hora en segunda convocatoria, para que resuelva sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y la memoria), Informe de Gestión y propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011, así como de la gestión del Consejo de Administración en el indicado período.

Segundo.- Aprobación del balance de fusión de Inversiones ZAM, SICAV, S.A.

Tercero.- Aprobación de la fusión por absorción de Inversiones ZAM, SICAV, S.A. (sociedad absorbida) por Rural Mixto 25, F.I. (fondo absorbente). Aprobación del Proyecto de Fusión y del tipo de canje de las acciones y adopción de los acuerdos complementarios necesarios para su efectividad.

Cuarto.- Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial regulado en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por medio del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Quinto.- Solicitud de revocación de la autorización administrativa como Sociedad de Inversión de Capital Variable, solicitud de baja del Registro de Sociedades de Inversión de Capital Variable de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y solicitud de exclusión de cotización del Mercado Alternativo Bursátil (MAB) de las acciones representativas del capital social.

Sexto.- Revocación de la Entidad Gestora y de la Entidad Depositaria, sin perjuicio de aquellas funciones que las mismas deban realizar por razón de su cargo hasta la conclusión del proceso de fusión.

Séptimo.- Revocación de la designación efectuada a la Sociedad Gestora de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), como entidad encargada de la llevanza del registro contable de las acciones representativas del capital social de la Sociedad.

Octavo.- Otorgamiento de facultades para elevar a público.

Noveno.- Ruegos y preguntas.

Décimo.- Lectura y aprobación del acta.

Derecho de Información: Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas (no existen obligacionistas, representantes de los trabajadores, ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones) de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta: a) Cuentas Anuales, Informe de Gestión e Informe de los Auditores de Cuentas de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2011; b) Proyecto Común de Fusión; c) Informe de los Administradores de la sociedad; d) Cuentas Anuales e Informes de Gestión, así como los correspondientes Informes de Auditores de Cuentas tanto de la sociedad absorbida como del fondo absorbente de los tres últimos ejercicios; e) Balance de fusión de la sociedad absorbida y del fondo absorbente, acompañado de los informes sobre su verificación emitidos por los Auditores de cuentas; f) Estatutos Sociales vigentes de la sociedad absorbida y Reglamento de Gestión del fondo absorbente; g) Identidad de los administradores de la sociedad absorbida y fecha desde la que desempeñan sus cargos. Menciones relativas al Proyecto de Fusión: De conformidad con el artículo 40 de la Ley de 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto de Fusión: A) Fondo absorbente: Rural Mixto 25, F.I., con domicilio en Madrid, calle Virgen de los peligros, número 5. CIF V-81961146 y constituido con fecha 24 de febrero de 1998 e inscrito con fecha 16 de abril de 1998 en el registro administrativo de la Comisión Nacional de Valores con el número 1.404. B) Sociedad absorbida: Inversiones ZAM, SICAV, S.A., con domicilio en Madrid, calle Virgen de los peligros, 6. CIF A-82.759.705, e inscrita Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 15738, Folio 37, Hoja M-265338 y en el registro administrativo de CNMV con el número 1.499. C) Tipo y Procedimiento de canje: La ecuación de canje definitiva se determinará con los valores liquidativos al cierre del día anterior al del otorgamiento ante notario de la escritura pública de fusión. Dicha ecuación garantizará que cada accionista de la sociedad absorbida reciba un número de participaciones del fondo absorbente de forma que el valor de su inversión el día de la fusión no sufra alteración alguna, ya que el patrimonio del fondo resultante de la fusión es la suma exacta de los patrimonios de las IIC antes de la fusión. La Entidad Gestora del Fondo Absorbente, en unión de la Entidad Depositaria, efectuará el canje de las acciones de la Sociedad Absorbida por los certificados de participación en el Fondo Absorbente. D) Derechos y ventajas especiales: Por la propia naturaleza de la sociedad absorbida, sometida a una regulación sectorial específica, no existen acciones de clases especiales u otros derechos distintos de las acciones, por lo que no procede efectuar previsión alguna en este sentido. Por otra parte, no se prevé la atribución en el fondo absorbente de ventajas ni privilegios de ninguna clase a favor de los administradores de la sociedad absorbida ni de ninguna otra persona. E) Fecha de efectos de la fusión: Las operaciones de la sociedad absorbida realizadas a partir de la fecha de ejecución de la fusión (otorgamiento de la escritura pública de fusión) y, hasta su definitiva inscripción en los Registros que procedan, se entenderán realizadas, a efectos contables, por el fondo absorbente, siendo esa fecha en la que los socios de la Sociedad Absorbida tendrán derecho a participar en las ganancias del Fondo Absorbente. F) Reglamento de Gestión del fondo: no se realizarán modificaciones en el Reglamento de Gestión del fondo. G) Valoración del patrimonio de las Instituciones de Inversión Colectiva: Para la determinación del patrimonio de las IIC implicadas en la fusión, se siguen los criterios de valoración establecidos en la Circular 3/2008, de 11 de septiembre, de la CNMV, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada de las IIC, en sus sucesivas modificaciones, y en la restante normativa específica de las IIC. H) Fechas de las cuentas de la sociedad y del fondo utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión: las cuentas que han servido de base para la fusión son las correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011. I) Consecuencias de la fusión sobre el empleo, eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa: no existirá consecuencia, impacto o incidencia alguna al respecto. J) Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue y las compensaciones que se otorguen, a los socios, en su caso, a los socios afectados en el fondo resultante: sin incidencias al no existir aportación de industria ni prestación accesoria en la sociedad absorbida. K) Beneficios fiscales: a la presente fusión por absorción le será de aplicación el régimen fiscal especial regulado en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por medio del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Derecho de asistencia y representación: El derecho de asistencia a la Junta General y la representación se ajustará a lo dispuesto en los estatutos sociales y en la legislación vigente.

Madrid, 16 de abril de 2012.- La Secretaria del Consejo de Administración, doña Elena Gómez García.