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Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, convoca Junta General Ordinaria para las 18:00 horas del día 31 de mayo de 2012, en las instalaciones de la Fira de Sabadell, calle Tres Creus, número 202, con entrada por Plaça Sardana de la ciudad de Sabadell, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar y a la misma hora del día 30 de mayo de 2012, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estados de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estados de flujos de efectivo y Memoria), así como el Informe de Gestión de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y de su Grupo Consolidado y aplicación de resultados y distribución del dividendo; aprobación de la gestión social. Todo ello referido al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2011.

Segundo.- Aprobación de una retribución al accionista complementaria al dividendo del ejercicio 2011, consistente en un reparto en especie de la reserva voluntaria por prima de emisión de acciones, mediante la entrega a los accionistas de acciones propias procedentes de la autocartera.

Tercero.- Nombramiento y Reelección de consejeros. 3.1 Nombramiento como Consejero Ejecutivo de Don José Luís Negro Rodríguez. 3.2 Reelección como Consejero Independiente de Don Héctor María Colonques Moreno. 3.3 Reelección como Consejero Independiente de Doña María Teresa García-Milá Lloveras. 3.4 Reelección como Consejero Independiente de Don Joan Llonch Andreu. 3.5 Reelección como Consejero Externo de Don José Permanyer Cunillera.

Cuarto.- Gobierno Corporativo: 4.1 Modificación de los Estatutos Sociales para adaptar el texto a cambios normativos recientes, eliminar referencias al articulado de la Ley Sociedades Anónimas e incorporar mejoras de redacción. Se modifican los artículos 1, 2, 12, 14, 21, 29, 35, 40, 41, 43, 51, 54, 59bis, 60, 71, 73, 74, 75, 78, 79, 80, 81, 82, 85, 88 y 93. Aprobación del texto refundido de los Estatutos Sociales. 4.2 Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas para adaptar el texto a cambios normativos recientes, eliminar referencias al articulado de la Ley de Sociedades Anónimas, incorporar mejoras de redacción y ajustar la redacción de algunos artículos al nuevo texto propuesto de Estatutos Sociales: Se modifican los artículos 6, 8, 9, 10, 13, 14 y 17. 4.3 Reglamento del Consejo de Administración: Toma de razón de las modificaciones introducidas en los artículos 13, 15 y 19.

Quinto.- Ratificación de la página web corporativa como sede electrónica de la Sociedad.

Sexto.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social, en una o varias veces con la facultad, en su caso, de exclusión del derecho de suscripción preferente.

Séptimo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija no convertibles, en cualquiera de las formas admitidas en derecho, así como para desarrollar un programa de pagarés bancarios.

Octavo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores convertibles y/o canjeables en acciones, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones; así como de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, y de la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente.

Noveno.- Autorizar a la Sociedad para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, estableciendo los límites y requisitos de estas adquisiciones, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta a este respecto, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el 14 de abril de 2011.

Décimo.- Votación consultiva del Informe sobre la política retributiva, de conformidad con lo establecido en el art. 61.ter de la Ley de Mercado de Valores.

Undécimo.- Reelección, de acuerdo con lo previsto en el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, de la sociedad PricewaterhouseCoopers Auditores, Sociedad Limitada, como auditores de cuentas de la Sociedad y de las cuentas anuales consolidadas de su grupo, por un nuevo periodo de un año.

Duodécimo.- Delegación de facultades para la formalización de los anteriores acuerdos.

Asistencia y representación: Tienen derecho de asistencia a la Junta General los Señores accionistas con un mínimo de 100 euros nominales en acciones (equivalentes actualmente a 800 acciones), pudiendo los demás, o agruparse entre ellos para superar este mínimo estatutario, o ser representados por otro accionista con el mismo objeto de superar dicho mínimo estatutario. Los Señores accionistas que deseen acudir a esta Junta General deberán utilizar el formulario-tarjeta de asistencia facilitado por el Secretario del Consejo de Administración. Los Señores accionistas podrán conferir la representación y delegar el voto cumplimentando y firmando el apartado "Delegación de Voto", del formulario de asistencia y delegación de voto y haciendo entrega de dicho formulario-tarjeta en cualquiera de las oficinas del Grupo Banco Sabadell o en la entrada de la misma Junta General. Asimismo, los Señores accionistas que sean usuarios del servicio de banca a distancia del Grupo Banco Sabadell, podrán realizar dicha delegación utilizando dicho servicio, exclusivamente en conexión con Internet, mediante su código de identificación personal, tal y como se explicita en la propia tarjeta de asistencia y delegación de voto. Si no se indica el nombre del delegado en la delegación de voto, ésta se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración o al accionista Consejero que éste designe. En cualquier supuesto, es requisito indispensable que las acciones estén inscritas en el registro contable de anotaciones en cuenta de la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima" ("IBERCLEAR") con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. Derecho de Información. En cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, a partir de la fecha de publicación de esta convocatoria de Junta General, de examinar en el domicilio social sito en Sabadell, Plaça de Sant Roc, nº 20, los documentos que se indican a continuación así como de obtener de la Sociedad su entrega o envío de forma inmediata y gratuita: 1. Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estados de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estados de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión cerrados a 31 de Diciembre de 2011, de Banco de Sabadell Sociedad Anónima y de su Grupo Consolidado, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas. 2. Estatutos vigentes de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. 3. Relación de los nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. 4. Las propuestas de acuerdos sociales sometidas a la aprobación de la Junta General y su justificación. 5. Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la propuesta de nombramiento y de reelección de Consejeros. 6. Informe de los administradores sobre la modificación de Estatutos Sociales, del Reglamento de la Junta General de Accionistas y del Reglamento del Consejo de Administración. 7. Informe de los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con la propuesta de acuerdo relativa al punto Sexto del orden del día relativa a la autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social en una o varias veces, con la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente. 8. Informe de los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima en relación con las propuestas de acuerdos relativas a los puntos Séptimo y Octavo del orden del día, relativos a la delegación en el Consejo de Administración de emitir valores de renta fija no convertibles, o valores convertibles en acciones. 9. Informe de los administradores relativo a la adquisición derivativa de acciones propias. 10. Informe sobre Política Retributiva. Desde la publicación de este anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, en la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima "www.grupobancosabadell.com", los Señores accionistas podrán tener acceso al anuncio de la convocatoria; al número total de acciones y derechos de voto; a los documentos que se presentarán en la Junta General; a los Estatutos Sociales; al Reglamento de la Junta General de Accionistas y a las normas de representación de los accionistas. Igualmente, en la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, se explican los procedimientos para que los Señores accionistas puedan solicitar aclaraciones sobre los asuntos comprendidos en el orden del día y sobre la información facilitada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la última Junta General hasta el séptimo día anterior a la Junta General; así como presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre los asuntos incluidos en el orden del día en el plazo de cinco días desde la publicación de la presente Convocatoria. Intervención de Notario en la Junta. De conformidad con el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 15.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, los administradores requerirán la presencia de Notario para que levante acta de la Junta.

Sabadell, 26 de abril de 2012.- El Secretario del Consejo de Administración, Miquel Roca i Junyent.