Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General que se celebrará con el doble carácter de Ordinaria y Extraordinaria, en primera convocatoria, el día 22 de mayo de 2012, a las 12:30 horas en el Hotel Iruña Park (c/ Ronda Ermitagaña, s/n.º) de Pamplona y, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, dicha Junta General no pueda celebrarse en primera convocatoria, en segunda convocatoria, el día 23 de mayo de 2012, a las 12:30 horas, en el mismo lugar, para deliberar y resolver sobre los siguientes asuntos del.

Orden del día

JUNTA ORDINARIA

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, del Balance, la Cuenta de pérdidas y ganancias, el Estado de cambios en el patrimonio neto, el Estado de Flujos de Efectivo, la Propuesta de Distribución de Resultados incluyendo el reparto de un dividendo complementario de 0,634 euros por acción, la Memoria explicativa, el Informe de Gestión incluyendo el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo y la Gestión Social, de la Sociedad Viscofan, S.A., así como el Estado Consolidado de Situación Financiera, la Cuenta de Resultados Consolidada, el Estado del Resultado Global Consolidado, el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado Consolidado de Flujos de Efectivo, la Memoria explicativa, el Informe de Gestión y la Gestión Social consolidados del Grupo de empresas del que es matriz dicha Sociedad, todos ellos correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2011.

Orden del día

JUNTA EXTRAORDINARIA

Primero.- Nombramiento o, en su caso, renovación, de Auditores para la revisión de los estados financieros de la Sociedad y de su grupo de empresas para el ejercicio 2012: Ernst & Young, S.L.

Segundo.- Nombramiento y/o, en su caso, reelección de Consejeros: A) Nombramiento de Don José María Aldecoa Sagastasoloa, Consejero independiente. B) Reelección de Don Alejandro Legarda Zaragüeta, Consejero independiente.

Tercero.- Renovación de la autorización para adquirir acciones propias de la Sociedad de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el art. 509.

Cuarto.- Otorgamiento de facultades para la ejecución de los acuerdos adoptados y, en lo necesario, delegación en el Consejo de Administración de la adecuada interpretación, subsanación, aplicación, complemento, desarrollo y ejecución de los acuerdos adoptados.

Quinto.- Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros y política de retribuciones, en cumplimiento del artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores.

A) Derecho a la inclusión de asuntos en el orden del día y derecho a realizar sugerencias y propuestas Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, debiendo acreditar ante la Sociedad que representan al menos dicho porcentaje del capital social. Desde la publicación de la convocatoria, los accionistas, acreditando debidamente su condición y con independencia del porcentaje de capital social que representen, podrán realizar sugerencias o propuestas sobre los asuntos comprendidos en el orden del día a través del servicio de atención al accionista, respecto de las cuales el Consejo de Administración decidirá la procedencia y forma mas adecuada de que sean trasladadas a la Junta, y en su caso, sometidas a votación. B) Derecho de asistencia Tendrán derecho de asistencia (de acuerdo con el artículo 22º de los estatutos sociales y el artículo 14 del Reglamento de la Junta General) los accionistas que posean al menos 1.000 acciones de la Sociedad y que las tengan inscritas en el correspondiente registro con cinco días de antelación a la fecha prevista de celebración de la Junta. La Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) o, en su caso, las entidades adheridas al mismo, deberán proporcionarles el correspondiente documento acreditativo de su condición de accionista. Los accionistas que no reúnan la cantidad de acciones exigida para la asistencia podrán agruparse al indicado fin. C) Derecho de representación y ejercicio del derecho de voto. Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto asistiendo personalmente y votando en la Junta o mediante los medios de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad que ejerce su derecho al voto. Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito, personalmente o por medios de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad del sujeto que realiza la delegación, con carácter especial para cada Junta, salvo en los casos previstos en la ley. Tanto el ejercicio del derecho de voto a distancia como el otorgamiento de la representación se realizarán de conformidad con lo establecido por la Ley de Sociedades de Capital, los estatutos sociales, el Reglamento de Junta General y en la forma y a través de los medios detallados en las "Reglas de desarrollo para el ejercicio de los derechos de representación y voto a distancia" aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad y que se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad, ww.viscofan.com, dentro del apartado "Relación con Inversores, Junta General de Accionistas" y asimismo en papel en el domicilio social: C/ Berroa, 15 - 4.º, 31192 Tajonar, Navarra. D) Derecho de información De acuerdo con los artículos 11 a 13 del Reglamento de la Junta General y el artículo 25 de los estatutos sociales, desde el momento de la convocatoria de la Junta General, estarán a disposición de los señores accionistas para su consulta y obtención de forma gratuita, tanto en papel en el domicilio social (C/ Berroa, 15 - 4.º, 31192 Tajonar, Navarra), como en formato electrónico en la página web de la Sociedad, www.viscofan.com, el Balance, la Cuenta de pérdidas y ganancias, el Estado de cambios en el patrimonio neto, el Estado de Flujos de Efectivo, la Memoria explicativa, el Informe de Gestión incluyendo el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo y la Gestión Social, de la Sociedad Viscofan, S.A., así como el Estado Consolidado de Situación Financiera, la Cuenta de Resultados Consolidada, el Estado del Resultado Global Consolidado, el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado Consolidado de Flujos de Efectivo, la Memoria explicativa, el Informe de Gestión y la Gestión Social consolidados del Grupo de empresas del que es matriz dicha Sociedad, todos ellos correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2011, el Reglamento de Junta General, el Reglamento del Consejo, así como la demás documentación e informes que, conforme a la legislación vigente, han tenido que elaborar los administradores relativos a los puntos que se someten a su aprobación de acuerdo con el presente orden del día. Dicha información se enviará de forma gratuita a los accionistas que lo soliciten. Desde el momento de la convocatoria de la Junta, estará asimismo a disposición de los señores accionistas un Foro Electrónico al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, y durante el transcurso de la misma con relación a los asuntos incluidos en el orden del día, los accionistas podrán asimismo solicitar de los administradores informaciones o aclaraciones y podrán formular preguntas acerca de la información facilitada, así como de cualquier otra información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad desde la última Junta General. Hasta el día de la Junta General, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, los administradores facilitarán esta información por escrito, a menos que esto perjudique los intereses sociales. E) Prima de asistencia. La Sociedad abonará una prima de asistencia de 0,006 euros por acción a las acciones presentes o representadas en la Junta General que hayan acreditado debidamente su asistencia o representación en la misma. F) Protección de datos de carácter personal En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter personal (Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre y legislación complementaria), se informa a los accionistas de la existencia de un fichero o tratamiento automatizado, con los datos de carácter personal facilitados por los accionistas o por las entidades bancarias, Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, con ocasión de la Junta General convocada mediante la presente, así como de los que puedan derivarse como consecuencia de la misma. La finalidad de dicho fichero o tratamiento es la gestión y administración de los datos de los accionistas, y en su caso los de sus representantes, en el ámbito de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Los accionistas o sus representantes podrán ejercitar, bajo los supuestos amparados en la ley, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición de los datos del fichero a través de la correspondiente notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI), dirigida al domicilio social. Viscofan, S.A., en su condición de Responsable del Fichero, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros. Asimismo el Responsable del Fichero garantiza la confidencialidad de los datos personales, aunque revelará a las autoridades públicas competentes los datos personales y cualquier otra información que esté en su poder o sea accesible a través de sus sistemas y sea requerida de conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias aplicadas, así como previo requerimiento judicial. Nota: Aunque en este anuncio están previstas dos convocatorias de acuerdo con la legislación vigente, se recuerda a los señores accionistas que, tradicionalmente, no ha sido posible celebrar la Junta General en primera convocatoria, por no haberse alcanzado el quórum exigido por la Ley para la adopción de los acuerdos que componen el orden del día, por lo que es previsible que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, es decir, el día 23 de mayo de 2012.

Tajonar (Navarra), 30 de marzo de 2012.- Juan María Zuza Lanz, Secretario del Consejo de Administración.