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Aumento de capital social con cargo a reservas.

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General Extraordinaria de accionistas de Banco Popular Español, S.A. (en adelante, el "Banco" o "Banco Popular") celebrada el 20 de diciembre de 2011, acordó aumentar el capital social del Banco con cargo reservas voluntarias, mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas. En el ejercicio de las facultades delegadas por la Junta General de accionistas, y conforme a la sustitución de dichas facultades efectuada por el Consejo de Administración en esa misma fecha, la Comisión Ejecutiva en su reunión de 6 de marzo de 2012, ha acordado llevar a cabo y fijar los términos y condiciones pendientes del aumento de capital liberado aprobado por la Junta. Los principales términos y condiciones del aumento son los que se detallan a continuación:

1. Importe del aumento de capital y número máximo de acciones a emitir: El capital social se aumentará en un importe de 2.333.413.50 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 23.334.135 acciones ordinarias de diez céntimos de euro (0,10 euros) de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones del Banco actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable estará atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes.

2. Contraprestación y balance que sirve de base. El aumento se realiza íntegramente con cargo a las reservas de libre disposición denominadas de reserva voluntaria, procedente de beneficios, cuyo importe a 30 de junio ascendía a 3.172.339.775 euros.

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 30 de junio de 2011, fecha que se encuentra comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital. Dicho balance ha sido verificado por el auditor de cuentas de Banco Popular, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., y aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas del Banco de 20 de diciembre de 2011.

3. Derechos de las acciones nuevas: Las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de Banco Popular actualmente en circulación, a partir de la fecha en que la parte del aumento de capital se declare suscrita y desembolsada.

4. Derechos de asignación gratuita: Gozarán del derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones los accionistas de Banco Popular que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas del día de publicación de este anuncio. A cada acción antigua del Banco le corresponderá un (1) derecho de asignación gratuita, siendo necesarios 77 derechos de asignación gratuita para recibir una acción nueva.

Los titulares de obligaciones convertibles en acciones de Banco Popular no gozarán de derecho de asignación gratuita, aunque tendrán, en su caso, derecho a la modificación de la relación de cambio de las obligaciones por acciones, en proporción a la cuantía del aumento de capital.

5. Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita: El periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita será de quince (15) días naturales y comenzará el día 13 de marzo y terminará el 27 de marzo de 2012, ambos inclusive. En consecuencia, los derechos de asignación gratuita serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en el Sistema de Interconexión Bursátil y en Euronext Lisbon en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan. Este período no será prorrogable.

6. Compromiso de Compra. Banco Popular ha asumido un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita recibidos gratuitamente por los accionistas que lo sean en la fecha de publicación de este anuncio, que no se extiende a los adquiridos posteriormente en el mercado por esos accionistas o por terceros (el "Compromiso de Compra"). En consecuencia, los accionistas titulares de los derechos objeto del Compromiso de Compra podrán venderlos al Banco al precio de 0,04 euros por derecho. El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado entre los días 13 de marzo y 22 de marzo, ambos inclusive.

7. Acciones en depósito: Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita (esto es, al cierre de la sesión bursátil del 27 de marzo de 2012), las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a Banco Popular se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres (3) años desde la fecha de finalización del referido periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

8. Asignación incompleta: El acuerdo de aumento del capital social aprobado ha previsto expresamente la posibilidad de asignación incompleta. En caso de que Banco Popular adquiera derechos de asignación gratuita en virtud de su compromiso irrevocable de compra, supuesto para el que está prevista la renuncia por Banco Popular a los derechos así adquiridos, el capital se ampliará en la cuantía correspondiente. Al terminar el periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración de la Sociedad (o, por sustitución, su Comisión Ejecutiva o el Presidente) procederá a determinar el importe definitivo en que el capital social quedará aumentado.

9. Desembolso: Como se ha indicado, el desembolso se efectuará en su totalidad con cargo a la cuenta de reservas de libre disposición denominada "Reservas Voluntarias" y se tendrá por producido en el momento en que el Consejo de Administración (o, por sustitución, su Comisión Ejecutiva Delegada o el Presidente), una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, formalice contablemente la aplicación del saldo de la referida cuenta de reservas en la cuantía definitiva del aumento de capital.

10. Gastos y comisiones: El aumento de capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas. Banco Popular asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el aumento de capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de Banco Popular deben tener en cuenta que las entidades participantes en Iberclear en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

11. Admisión a cotización: Banco Popular solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas que se emitan como consecuencia del aumento de capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil, así como en Euronext Lisbon.

12. Documento informativo: De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, Banco Popular ha puesto a disposición del público un documento con la información disponible sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta a la que se refiere este aumento de capital. Dicho documento informativo ha sido comunicado como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y está a disposición del público en la página web corporativa de Banco Popular (www.bancopopular.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Madrid, 9 de marzo de 2012.- El Vicesecretario del Consejo de Administración.