Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración convoca Junta General Ordinaria de Accionistas para las 12:00 horas del día 27 de marzo de 2012, en el Palacio de Congresos de Cataluña, avenida Diagonal, 661-671, de Barcelona, en primera y única convocatoria bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales y consolidadas y sus respectivos informes de gestión, correspondientes al ejercicio 2011, de la propuesta de aplicación de resultados, así como de la gestión del Consejo de Administración.

Segundo.- Ampliación de capital, con cargo a las siguientes cuentas (i) a reserva por prima de emisión y (ii) a reservas voluntarias, con la consiguiente modificación del artículo 5 de los estatutos sociales y solicitud de admisión a negociación de las nuevas acciones en los mercados oficiales y demás mercados organizados.

Tercero.- Aprobar la creación de la página web corporativa de Abertis Infraestructuras, S.A. ubicada en la dirección www.abertis.com, a los efectos del artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

Cuarto.- Modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales con el objeto de adaptarlos a cambios normativos recientes y perfeccionar su redacción: artículo 13 ("Asistencia a las Juntas. Derecho de voto. Representación"), artículo 14 ("Clases de Juntas Generales"), artículo 15 ("Convocatoria") y apartados c) y c.2) del artículo 22 ("Convocatoria y quórum de las reuniones del Consejo. Deliberaciones y adopción de acuerdos. Comisiones del Consejo"), así como de incluir un nuevo artículo 3 bis relativo a la Sede Electrónica. Refundición en un solo texto del contenido de los Estatutos, incorporando las modificaciones acordadas por la Junta General.

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad: apartado 2 del artículo 4 ("Facultad y obligación de convocar"), artículo 5 ("Anuncio de convocatoria"), artículo 6 ("Información disponible desde la fecha de la convocatoria"), artículo 7 ("Derecho de información previo a la celebración de la Junta General"), artículo 8 ("Representación"), incluir un nuevo apartado 6 en el artículo 11 ("Constitución de la Junta General"), artículo 18 ("Votación de las propuestas de acuerdos"), incluir un nuevo apartado 2 renumerando el resto de apartados del artículo 20 ("Adopción de acuerdos y finalización de la Junta") y artículo 22 ("Publicidad de los acuerdos"); supresión del artículo 19 ("Necesidad de la asistencia a la Junta para el ejercicio del derecho de voto") e introducción de un nuevo artículo 19 relativo al "Voto a distancia". Y todo ello con objeto de adaptar su redacción a la modificación de Estatutos operada en el punto anterior y a los cambios normativos recientes.

Sexto.- Informar a la Junta General sobre la modificación del Reglamento del Consejo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 516 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Séptimo.- Plan de entrega de acciones 2012.

Octavo.- Nombramiento de Auditores de Cuentas para la Sociedad y su grupo consolidado.

Noveno.- Someter a votación consultiva de la Junta General el informe anual sobre las remuneraciones de los Consejeros.

Décimo.- Delegación de facultades para la formalización de todos los acuerdos adoptados por la Junta.

Complemento de la convocatoria y presentación de propuestas De conformidad con lo establecido en los artículos 172 y 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social, oficina del accionista (Avenida Parc Logístic, 12-20, Barcelona), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán, en el mismo plazo, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. Derecho de información De conformidad con lo establecido en los artículos 272, 287, 517 y 518 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social (Avenida Parc Logístic, 12-20, Barcelona) y obtener de forma inmediata y gratuita los documentos que se someten a la Junta e informes sobre los mismos, pudiendo, asimismo, pedir el envío gratuito de dichos documentos, tanto por lo que se refiere a las cuentas individuales y consolidadas, informes de gestión y a las auditorías, como al texto íntegro de la propuesta de modificación de estatutos y los informes de los administradores en relación con las propuestas de los puntos segundo y cuarto del orden del día. Se pone también a disposición de los accionistas el informe de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2011, así como su anexo en cumplimiento de lo establecido en el artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores, y el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros. De igual forma, de conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta, los accionistas que lo deseen podrán consultar a través de la página web de la Sociedad (www.abertis.com) la información a que se refiere el citado artículo. Se informa a los accionistas que, para obtener más información relativa a la forma de ejercicio de sus derechos en relación con la Junta, podrán dirigirse a la oficina del accionista sita en el domicilio social antes indicado, así como al teléfono 902.30.10.15 (horario: 24 horas de lunes a domingo) o por correo electrónico (relaciones.inversores@abertis.com). Conforme a lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la junta general de accionistas que se convoca, los accionistas podrán solicitar las aclaraciones que estimen precisas que se refieran a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general y acerca del informe del Auditor. Asimismo y de conformidad con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta, se habilita en la página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad. Derecho de asistencia y representación Podrán asistir a la Junta los accionistas que posean por sí o agrupadamente 1.000 o más acciones que, con cinco días de antelación, como mínimo, a la fecha de la celebración de la junta, se hallen inscritos en los registros de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y entidades participantes en la misma. A tal efecto, los accionistas habrán de asistir a la Junta provistos de la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por las entidades participantes de Iberclear o por la Sociedad. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital, cada accionista con derecho a voto en la Junta General podrá ser representado por cualquier persona pudiendo el apoderamiento hacerse constar: (i) Por escrito: Para conferir su representación por escrito, los accionistas deberán remitir a la Sociedad, oficina del accionista, Avenida Parc Logístic, 12-20, Barcelona el documento en que se confiera la representación o la tarjeta de asistencia a la Junta expedida por las entidades depositarias debidamente firmada y cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación y en la que consta la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en cada uno de los puntos del orden del día en caso de que no se impartan instrucciones precisas. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados y podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. (ii) Por medios electrónicos: De conformidad con lo previsto en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en un accionista o en cualquier persona física o jurídica a través de medios de comunicación electrónica con carácter previo a la celebración de la Junta. Para hacer uso de esta facultad, el accionista que delega deberá disponer de certificado de firma electrónica. La delegación con certificado de firma electrónica por parte del accionista con derecho de asistencia se deberá realizar a través de la página web de la sociedad (www.abertis.com), siguiendo las instrucciones que a tal efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas del programa confeccionado para su ejercicio. A los efectos de acreditar su identidad, los accionistas que deseen delegar por medios electrónicos deberán acceder por medio de certificado de firma digital, siguiendo las instrucciones que figuran en el espacio "Junta General Ordinaria 2012 / Delegación Representación Electrónica" de dicha web. La delegación electrónica deberá realizarse, al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la junta en primera convocatoria, en consecuencia, antes de las 24 horas del día 21 de marzo de 2012. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de delegación electrónica cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecargas, averías, caídas de líneas, fallos en la conexión o eventualidades similares ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de delegación electrónica. La asistencia personal de un accionista a la Junta revocará cualquier delegación que hubiera podido realizar con anterioridad. Asimismo, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado. Acta de la Junta Se pone en conocimiento de los señores accionistas que el Consejo de Administración, para facilitar la elaboración del acta de la reunión, ha acordado requerir la presencia de Notario para que asista a la Junta y levante la correspondiente acta notarial, de conformidad con el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital. Protección de datos de carácter personal Los accionistas consienten de forma expresa para que los datos de carácter personal que remitan a la Sociedad para el ejercicio de su derecho de asistencia, delegación y voto en la junta general, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (Iberclear), así como la grabación audiovisual del desarrollo íntegro de la Junta General, para facilitar el seguimiento y adecuada difusión, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente con la Sociedad, así como remitir información solicitada, en su caso, por el accionista. Asimismo, se informa a los accionistas que mediante la presente consienten para que dichos datos se incorporen a un fichero propiedad de la Sociedad, se traten con las finalidades indicadas y también, salvo que manifiesten lo contrario en el plazo de un mes, para remitirles información sobre las actividades, servicios o productos de la Sociedad. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal mediante comunicación escrita dirigida a Abertis Infraestructuras, S.A., Avenida del Parc Logístic, 12-20, 08040 Barcelona (Ref. Datos personales).

Barcelona, 21 de febrero de 2012.- El Secretario del Consejo de Administración, Miquel Roca i Junyent.