Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 503 del Real Decreto Legislativo 1/2012, de 1 de julio, por el que se aprobó el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), y en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas del "Grupo Ezentis, S.A." ("Ezentis" o la "Sociedad"), se comunica que la Junta general extraordinaria de accionistas celebrada el 4 de noviembre de 2011, en segunda convocatoria, adoptó el acuerdo de aumentar el capital de la sociedad mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente, el cual fue ratificado en sus términos esenciales por la Junta general ordinaria de accionistas celebrada el 19 de junio de 2012, en segunda convocatoria. El Consejo de Administración, en su reunión del 30 de octubre de 2012, acordó, en ejercicio de las facultades conferidas por la Junta general ordinaria del 19 de junio de 2012, ejecutar dicho aumento de capital y fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto por la Junta general. A continuación se detallan los términos y condiciones más relevantes del aumento de capital:

1. Importe del aumento de capital y acciones a emitir.

El importe del aumento del capital mediante aportaciones dinerarias, queda fijado en 20.000.001 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 133.333.340 acciones ordinarias de la misma clase y serie que las actualmente en circulación (el "Aumento de Capital"). Las acciones nuevas (las "Acciones Nuevas") se emiten por su valor nominal. Por tanto, el precio de suscripción es de 0,15 euros por acción (el "Precio de Suscripción").

Las Acciones Nuevas estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y se inscribirán en los correspondientes registros contables a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear"), entidad domiciliada en Madrid, plaza de la Lealtad, número 1, y de sus entidades participantes autorizadas (las "Entidades Participantes").

2. Derechos de las Acciones Nuevas.

Las Acciones Nuevas conferirán a sus titulares los mismos derechos que las acciones actualmente en circulación, regulados por los estatutos sociales de "Ezentis" y por la Ley de Sociedades de Capital.

3. Períodos de suscripción:

3.1 Período de Suscripción Preferente (Primera Vuelta).

De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas de "Ezentis" tendrán derecho de suscripción preferente de las Acciones Nuevas. Los derechos de suscripción preferente se asignarán a los accionistas de "Ezentis" que aparezcan legitimados según los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas de Madrid del día inmediatamente anterior a la publicación del presente anuncio en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" (los "Accionistas Legitimados").

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y negociables, por tanto, en las Bolsas de Madrid y Bilbao en las que cotizan las acciones de la Sociedad, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los Accionistas Legitimados que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente así como los restantes inversores que puedan adquirir los derechos en el mercado (los "Inversores").

El período para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente tendrá una duración de 15 días naturales, contados a partir del octavo día siguiente al de la publicación del presente anuncio en el BORME (el "Período de Suscripción Preferente").

El Aumento de Capital podrá ser suscrito en la proporción de 10 Acciones Nuevas por cada 27 acciones antiguas.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente los Accionistas Legitimados y los Inversores deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los valores, indicando su voluntad de ejercitar los correspondientes derechos.

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, al tiempo de ejercer sus derechos de suscripción preferente, los Accionistas Legitimados e Inversores podrán solicitar la suscripción de Acciones Nuevas adicionales de la Sociedad (las "Acciones Adicionales") para el caso de que al término del Periodo de Suscripción Preferente quedaran Acciones Nuevas no suscritas (las "Acciones Sobrantes") y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total del Aumento de Capital.

Para que un Accionista Legitimado o Inversor pueda solicitar Acciones Adicionales, deberá haber ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente que tenga depositados en la Entidad Participante ante la que solicite Acciones Adicionales.

Las órdenes basadas en la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un importe determinado, sin que haya límite cuantitativo, y de manera firme, incondicional e irrevocable. Las órdenes se entenderán realizadas por el número de Acciones Adicionales resultante de dividir el importe solicitado en euros por el Precio de Suscripción y redondeado a la baja al número entero de Acciones Adicionales más próximo.

3.2 Período de Asignación de Acciones Adicionales (Segunda Vuelta).

En el supuesto de que, una vez finalizado el Período de Suscripción Preferente, hubiera Acciones Sobrantes, se abrirá un proceso de asignación de Acciones Adicionales en el que se distribuirán las Acciones Sobrantes entre los Accionistas Legitimados que hayan cursado orden de solicitud de suscripción de Acciones Adicionales según lo previsto anteriormente. Este proceso tendrá una duración de 3 días naturales contados desde el día siguiente al cierre del Periodo de Suscripción Preferente (el "Período de Asignación de Acciones Adicionales"). Para el supuesto de que el número de Acciones Adicionales que se soliciten exceda del número de Acciones Sobrantes, la entidad agente practicará un prorrateo conforme a las reglas establecidas en la Nota sobre las Acciones que forma parte del Folleto Informativo sobre el Aumento de Capital (la "Nota sobre las Acciones") que ha sido inscrito en los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV").

En ningún caso se adjudicarán a los solicitantes de Acciones Adicionales más acciones de las que hubieran solicitado. La adjudicación de Acciones Adicionales queda sujeta en todo caso a la existencia de Acciones Sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

3.3 Período de Asignación Discrecional (Tercera Vuelta).

En el supuesto de que, finalizado el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, las acciones suscritas durante el Periodo de Suscripción Preferente y durante el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales no fueran suficientes para cubrir la totalidad del Aumento de Capital y quedaran acciones sin suscribir (las "Acciones de Asignación Discrecional") se iniciará un período de asignación de las Acciones de Asignación Discrecional (el "Período de Asignación Discrecional").

El Periodo de Asignación Adicional tendrá una duración máxima de 2 días naturales. Durante el Periodo de Asignación Discrecional, el consejo de administración de la Sociedad podrá desarrollar actividades de difusión y promoción activa dirigida a menos de 150 personas físicas o jurídicas con el fin de obtener peticiones de suscripción sobre las Acciones de Asignación Discrecional de potenciales inversores, nacionales o extranjeros que puedan participar en la suscripción y desembolso de las Acciones Nuevas sin requerir registro o aprobación alguna.

Las propuestas de suscripción serán firmes e irrevocables e incluirán el número de Acciones de Asignación Discrecional que cada inversor esté dispuesto a suscribir al Precio de Suscripción.

El Consejo de Administración de la Sociedad evaluará las peticiones de suscripción recibidas y, aplicando criterios de calidad y estabilidad de inversión, admitirá, total o parcialmente, o rechazará dichas peticiones de suscripción, a su sola discreción y sin necesidad de motivación alguna, pero actuando de buena fe y respetando que no se produzcan discriminaciones injustificadas entre peticiones del mismo rango y características.

4. Desembolso de las acciones.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita durante el Período de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción de las Acciones Nuevas (es decir, al tiempo de formular la orden de suscripción) y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita en el Período de Asignación de Acciones Adicionales se realizará el undécimo día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente a través de las Entidades Participantes ante las que hayan cursado sus órdenes de suscripción de Acciones Adicionales. Las solicitudes que no sean desembolsadas en los términos indicados se tendrán por no efectuadas.

El desembolso de las Acciones de Asignación Discrecional se realizará directamente a la cuenta de desembolso sin pasar a través de Iberclear, con fecha valor del mismo día, no más tarde del segundo día contado a partir de la finalización del Período de Asignación Discrecional y en los términos previstos en la Nota sobre las Acciones.

5. Suscripción incompleta.

Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital, por lo que, en el supuesto de que el aumento no fuera suscrito íntegramente dentro del plazo fijado para su suscripción según lo previsto en el apartado "Períodos de suscripción" indicado con anterioridad, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones de Acciones Nuevas realizadas. Una vez que se produzca el desembolso de las Acciones Nuevas efectivamente suscritas, la Sociedad procederá a declarar suscrito y cerrado el Aumento de Capital, determinando su importe definitivo.

6. Admisión a cotización.

"Ezentis" solicitará la admisión a cotización de las Acciones Nuevas emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo), estimando que, salvo imprevistos, las Acciones Nuevas serán admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao el día hábil bursátil siguiente a la inscripción de las Acciones Nuevas en el registro de anotaciones en cuenta de Iberclear.

7. Gastos.

"Ezentis" no repercutirá gasto alguno a los suscriptores de las Acciones Nuevas. No se devengarán tampoco, a cargo de los Inversores que acudan al Aumento de Capital, gastos por la primera inscripción de las acciones en los registros contables de las Entidades Participantes. No obstante, las Entidades Participantes que mantengan cuentas de los titulares de las acciones de Ezentis podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, y sus tarifas publicadas, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de gestión o administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, la compra o venta de derechos de suscripción preferente estará sujeta a las comisiones que libremente establezcan las Entidades Participantes a través de la cuales dicha compra o venta se realice.

8. Folleto informativo.

El Folleto Informativo del Aumento de Capital está integrado por el Documento de Registro de "Ezentis" y la Nota sobre las Acciones y su Nota de Síntesis, aprobada e inscrita en los registros de la CNMV el 27 de diciembre de 2012. Existen ejemplares del folleto a disposición del público en el domicilio social de "Ezentis" y, en formato electrónico, en la página web corporativa del "Grupo Ezentis" (www.ezentis.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Madrid, 27 de diciembre de 2012.- El Secretario del Consejo de Administración, Luis Gayo del Pozo.