Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio de escisión

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME") y disposiciones concordantes, se hace público que el día 27 de noviembre de 2012 la Junta general extraordinaria de accionistas de Compañía Castellana de Bebidas Gaseosas, S.A. (la "sociedad" o la "sociedad escindida") aprobó la escisión total de la sociedad, con extinción de ésta, y división de su patrimonio en tres partes, siendo beneficiarias de esta escisión las sociedades de nueva creación: (i) Compañía Castellana de Bebidas Gaseosas, S.L.; (ii) Bega Inmuebles, S.L., y; Bega Cartera, S.L. (las "sociedades beneficiarias") en los términos establecidos en el Proyecto de Escisión aprobado, en virtud de los artículos 30, en relación con los artículos 73 y 74 de la LME.

El acuerdo de escisión fue aprobado conforme al proyecto de escisión, redactado, suscrito y aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad el día 19 de septiembre de 2012, junto con sus Anexos (el "Proyecto de Escisión"). El Proyecto de Escisión fue insertado en la página web de la sociedad (www.casbega.com) el 17 de octubre de 2012. El Boletín Oficial del Registro Mercantil de fecha 26 de octubre de 2012 publicó el hecho de la inserción del Proyecto de Escisión en la página web de la Sociedad, todo ello de conformidad con el artículo 32 de la LME.

En virtud del acuerdo de escisión aprobado, el "Negocio Coca-Cola", se transferirá a la sociedad beneficiaria de nueva creación Compañía Castellana de Bebidas Gaseosas, S.L. Los activos y pasivos de la Sociedad relacionados con sus inmuebles no adscritos actualmente al Negocio Coca-Cola por ser utilizados sólo marginalmente, formarán parte de la sociedad de nueva creación Bega Inmuebles, S.L. Finalmente, los activos y pasivos de la sociedad relacionados con las participaciones que la sociedad tiene en el capital de varias sociedades de la región del norte África serán transmitidos a Bega Cartera, S.L. Las sociedades beneficiarias se constituyen simultáneamente y como consecuencia de la escisión total.

Puesto que las participaciones de las sociedades beneficiarias serán atribuidas a los accionistas de la sociedad proporcionalmente a los derechos que tenían en el capital de ésta, el presente proceso de escisión total se efectúa al amparo del artículo 78 bis de la Ley de Modificaciones Estructurales, en virtud del cual no son necesarios ni el informe de los administradores sobre el proyecto de escisión, ni el informe de expertos independientes, ni el balance de escisión. Como balance de referencia, se ha adoptado el cerrado de la Sociedad a 31 de diciembre de 2011, que forma parte de las cuentas anuales de la sociedad relativas al ejercicio 2011, aprobadas por la Junta general de accionistas de la sociedad el 20 de junio de 2012.

La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de las Sociedades Beneficiarias respecto de los patrimonios que cada una de éstas reciben en la escisión total será el 1 de enero de 2013.

La escisión proyectada se acoge al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, por el que se aprueba el texto refundido del Impuesto sobre Sociedades.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de la sociedad, de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de referencia, los cuales se encuentran a su disposición el domicilio social y en la página web de la sociedad (www.casbega.com) con posibilidad de ser descargados e impresos.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la escisión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de escisión, en los términos señalados en el artículo 44 de la LME.

Madrid, 27 de noviembre de 2012.- El Secretario del Consejo de Administración, Camilo Javier Juliá Diez de Rivera.