Estatuko Aldizkari Ofiziala Estatu Agentzia

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales (en adelante, la "LME"), se hace público que en sede de Junta Universal de la sociedad A. PÉREZ Y CÍA, S.L. (Sociedad Absorbente), con fecha 26 de noviembre de 2012 (26/11/2012), se acordó por unanimidad de los socios titulares de participaciones sociales representativas del 100% de su capital social, la fusión por absorción de; AGENCIAS MARÍTIMAS P&B, S.A.U. (Sociedad Absorbida-I.A); P&B AGENCIES TOURS, S.L.U. (Sociedad Absorbida-I.B) y; MARÍTIMA DEL ESTRECHO SHIPPING, S.L.U. (Sociedad Absorbida-II), por parte de la sociedad A. PÉREZ Y CÍA, S.L. (Sociedad Absorbente).

De esta manera, AGENCIAS MARÍTIMAS P&B, S.A.U. (Sociedad Absorbida-I.A), P&B AGENCIES TOURS, S.L.U. (Sociedad Absorbida-I.B) y, MARÍTIMA DEL ESTRECHO SHIPPING, S.L.U. (Sociedad Absorbida-II), se integrarán en A. PÉREZ Y CÍA, S.L. (Sociedad Absorbente), la cual adquirirá por sucesión universal el patrimonio de AGENCIAS MARÍTIMAS P&B, S.A.U. (Sociedad Absorbida-I.A), P&B AGENCIES TOURS, S.L.U. (Sociedad Absorbida-I.B) y, MARÍTIMA DEL ESTRECHO SHIPPING, S.L.U. (Sociedad Absorbida-II), subrogándose en todos los derechos y obligaciones de estas últimas, las cuales se extinguirán mediante su disolución sin liquidación.

El acuerdo de fusión ha sido acordado conforme al Proyecto Común de Fusión de 2 de noviembre de 2012 (02/11/2102), el cual, de conformidad con el artículo 30.1 de la LME, ha sido redactado y suscrito por todos y cada uno de los miembros de los Órganos de Administración de las cuatro (4) sociedades que participan en la fusión.

En virtud de lo previsto en el artículo 32.1 de la LME; (i) el 5 de noviembre de 2012 (05/11/2102), dicho Proyecto Común de Fusión fue insertado en la página web corporativa de A. PÉREZ Y CÍA, S.L. (Sociedad Absorbente), de AGENCIAS MARÍTIMAS P&B, S.A.U. (Sociedad Absorbida-I.A), y de MARÍTIMA DEL ESTRECHO SHIPPING, S.L.U. (Sociedad Absorbida-II) respectivamente y; (ii) el 5 de noviembre de 2012 5/11/2012), el hecho de dicha inserción, con expresión de las páginas web en las que figura y la fecha de su inserción, fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (en adelante, el "BORME").

Asimismo, y sin perjuicio de las inserciones en las respectivas páginas web anteriormente reseñadas y, de conformidad con lo previsto en los artículo 32.1 y 32.2 de la LME; (i) el 5 de noviembre de 2012 (05/11/2102), dicho Proyecto Común de Fusión fue depositado en el Registro Mercantil de Cantabria, en el Registro Mercantil de Barcelona y, en el Registro Mercantil de Cádiz, respectivamente y; (ii) el 5 de noviembre de 2012 (5/11/2012), el hecho de dichos depósitos fue publicado en el BORME.

Dentro del ámbito del reseñado acuerdo de fusión, de fecha 26 de noviembre de 2012 (26/11/2012), también se aprobó de forma expresa el citado Proyecto Común de Fusión, así como Balance de fusión (los Balances de las cuatro (4) sociedades que participan en la fusión), cerrados respectivamente a 31 de agosto de 2012 (31/08/2012). Asimismo, en sede de las respectivas Decisiones del Socio/Accionista Único de fecha 26 de noviembre de 2012 26/11/2012), AGENCIAS MARÍTIMAS P&B, S.A.U. (Sociedad Absorbida-I.A), P&B AGENCIES TOURS, S.L.U. (Sociedad Absorbida-I.B) y, MARÍTIMA DEL ESTRECHO SHIPPING, S.L.U. (Sociedad Absorbida-II), aprobaron respectivamente y de forma expresa el citado Proyecto Común de Fusión, así como el Balance de Fusión (los Balances de las cuatro (4) sociedades que participan en la fusión), cerrados respectivamente a 31 de agosto de 2012 (31/08/2012).

La citada fusión se realiza de conformidad a lo previsto en los artículos 49.1 y 42 de la LME. Se hace constar que; (i) A. PÉREZ Y CÍA, S.L. (Sociedad Absorbente) es titular; (a) de forma directa, de las acciones representativas del 100% del capital social de AGENCIAS MARÍTIMAS P&B, S.A.U. (Sociedad Absorbida-I.A); (b) de forma indirecta, de las participaciones sociales representativas del 100% del capital social de P&B AGENCIES TOURS, S.L.U. (Sociedad Absorbida-I.B) y; (c) de forma directa, de las participaciones sociales representativas del 100% del capital social de MARÍTIMA DEL ESTRECHO SHIPPING, S.L.U. (Sociedad Absorbida-II), por lo que estas tres (3) últimas sociedades están íntegramente participada por aquélla y, en consecuencia, no procede aumento de capital social en A. PÉREZ Y CÍA, S.L. (Sociedad Absorbente), ni la creación de nuevas participaciones sociales en A. PÉREZ Y CÍA, S.L. (Sociedad Absorbente), ni canje de ninguna clase, ni compensación complementaria en dinero; (ii) no se efectuará modificación estatutaria alguna en la sociedad absorbente, por lo que los actuales Estatutos Sociales de la sociedad absorbente permanecerán inalterables, no viéndose afectados por la fusión; (iii) la estructura del Órgano de Administración de la sociedad absorbente tras la fusión permanecerá inalterable, esto es, la sociedad absorbente estará representada y administrada por su actual Consejo de Administración, integrado por los siguientes nueve (9) miembros: doña Elena García Botín, don Francisco de Borja Pérez-Maura de Herrera,don Ángel Pérez-Maura García, don Emilio Amparán Abascal, don José Jiménez Molina, don Ramiro Pérez-Maura de la Peña, doña Gabriela Gemma Pérez-Maura de la Peña, don Ramón Pérez-Maura García y EL SOCOREJO, S.L., representada por don Álvaro Pérez-Maura García, permaneciendo asimismo como Secretario no Consejero de dicho Consejo de Administración, don Andrés Jiménez de Miguel; (iv) la fecha a partir de la cual las operaciones de las tres (3) sociedades absorbidas se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente, es el uno de enero de 2012 (01/01/2012); (v) no se atribuye ningún tipo de ventajas en la sociedad absorbente, a los miembros de los Órganos de Administración de la sociedad absorbente y de las tres (3) sociedades absorbidas, respectivamente; (vi) no existirá en la sociedad absorbente, titulares de participaciones privilegiadas, ni de derechos especiales, ni de opciones de ninguna clase, distintos de los que concede la cualidad de socio y; (vii) la sociedad absorbente se subrogará en todos y cada uno los derechos y obligaciones de índole laboral de las tres (3) sociedades absorbidas. En consecuencia, la totalidad de los trabajadores incluidos en la plantilla de las tres (3) sociedades absorbidas pasarán a formar parte de la plantilla de la sociedad absorbente, manteniendo no sólo la antigüedad, sino también las mismas condiciones contractuales que tenían en las reseñadas tres (3) sociedades absorbidas.

Por último, de conformidad con los artículos 43 y 44 de la LME, se hace constar:

El derecho que asiste a los socios y acreedores de las cuatro (4) sociedades que participan en la fusión, de obtener el texto íntegro del acuerdo de fusión adoptado en sede de Junta universal el 26 de noviembre de 2012 (26/11/2012), así como del Balance de fusión.

El derecho de oposición a la fusión que asiste a los acreedores de las cuatro (4) sociedades que participan en la fusión, y ello dentro del mes siguiente contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la LME.

Madrid, 26 de noviembre de 2012.- Don Andrés Jiménez de Miguel, Secretario no Consejero del Consejo de Administración de A. PÉREZ Y CÍA, S.L.-Don Andréu Gómez Costa, representante persona física de los respectivos Administradores únicos, personas jurídicas, de AGENCIAS MARÍTIMAS P&B, S.A.U., P&B AGENCIES TOURS, S.L.U. y MARÍTIMA DEL ESTRECHO SHIPPING, S.L.U., respectivamente.