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Convocatoria de Asamblea General del Sindicato de Obligacionistas de la emisión de Obligaciones Subordinadas -Febrero 2007-

De conformidad con lo establecido en los artículos 422, 423 y 424 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y lo previsto en el Reglamento del Sindicato de Obligacionistas, se convoca la asamblea de obligacionistas (la "Asamblea de Obligacionistas" o la "Asamblea") de la emisión de Obligaciones Subordinadas -Febrero 2007-, con código ISIN ES0213211107 (la "Emisión"), realizada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (el "Emisor") al amparo del Folleto de Base de Emisión de Valores de Renta Fija y Valores de Renta Fija Estructurados del Emisor registrado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 18 de mayo de 2006 (el "Folleto de Emisión"), que tendrá lugar en primera convocatoria a las 9:00 horas del día 16 de noviembre de 2012 o, en el supuesto de no poder celebrarse válidamente en primera convocatoria por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, está previsto proceder a convocar la Asamblea en segunda convocatoria, a las 9:00 horas del día 21 de diciembre de 2012.

La Asamblea se celebrará, en primera y, en su caso, en segunda convocatoria en el paseo de la Castellana, 81, 28046, Madrid, con arreglo al siguiente:

Orden del Día:

Primero.- Modificación de los términos de la Emisión a los efectos de permitir la recompra por el Emisor, o por una entidad del grupo consolidable del Emisor, de las obligaciones objeto de la Emisión.

La modificación consistirá en sustituir la redacción de los términos y condiciones de la Emisión contenidos en el actual Apéndice A, apartado 4.13-Restricciones a la libre transmisibilidad de los valores, del Folleto de Emisión, por la siguiente:

"Según la legislación vigente, no existen restricciones particulares, ni de carácter general a la libre transmisibilidad de las obligaciones y bonos subordinados que se emiten al amparo del presente Folleto.

En la medida en que esté permitido por la legislación aplicable en cada momento y contando, en su caso, con la obtención de aquellas autorizaciones administrativas o de cualquier otro tipo que fueran requeridas, el Emisor o cualquiera de las entidades de su grupo podrán comprar o de cualquier otro modo adquirir las obligaciones y bonos subordinados.".

Segundo.- Delegación de facultades.

Tercero.- Aprobación del acta de la sesión.

Tendrán derecho de asistencia con voz y voto, todos los titulares de obligaciones de la Emisión que, mediante certificado de asistencia suministrado por la entidad adherida a Iberclear donde tengan depositados las obligaciones de la Emisión y emitido con, al menos, cinco días de antelación a la fecha de la Asamblea correspondiente, acrediten (a) la titularidad de las obligaciones emitidas y no amortizadas y (b) la inmovilización de dichas obligaciones hasta la finalización de la Asamblea correspondiente.

La acreditación de la titularidad de las obligaciones deberá realizarse mediante la presentación de los resguardos o documentos justificativos en las oficinas del Emisor sitas en paseo de la Castellana, n.º 81, de Madrid, al comienzo de la celebración de la Asamblea correspondiente.

Igualmente se indica que los tenedores de las obligaciones podrán delegar su representación en otra persona, sea obligacionista o no, mediante carta firmada y especial para cada reunión.

Los asistentes a la Asamblea, tanto directamente como representados, recibirán una prima de asistencia del 0,15% sobre el importe nominal de las obligaciones de la Emisión de las que sean titulares y por las cuales estén presentes o representados en la reunión de la Asamblea de Obligacionistas, en caso de que ésta llegue a celebrarse en primera convocatoria por concurrencia del quórum necesario, y del 0,05% sobre el importe nominal de las obligaciones de la Emisión de las que sean titulares y por las cuales estén presentes o representados en la reunión de la Asamblea de Obligacionistas que llegue a celebrarse en segunda convocatoria, sin que estas primas tengan en ningún caso carácter acumulativo. La prima de asistencia será abonada dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la reunión de la asamblea que llegue a celebrarse.

De acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Sindicato de Obligacionistas, cada obligación dará derecho a un voto. Asimismo, los acuerdos podrán ser adoptados por mayoría absoluta, siempre que concurran, en primera convocatoria, al menos las dos terceras partes de las obligaciones que componen la Emisión, y vincularán a todos los obligacionistas, incluso a los no asistentes y a los disidentes. Cuando no se lograre la concurrencia de las dos terceras partes de las obligaciones que componen la Emisión, la Asamblea podrá ser convocada para tener lugar en segunda convocatoria, pudiendo entonces adoptarse los acuerdos por mayoría absoluta de las obligaciones asistentes (presentes o representados), vinculando estos acuerdos a todos los obligacionistas, incluso a los no asistentes y a los disidentes.

Se han habilitado los siguientes medios de contacto a los efectos de facilitar o aclarar cualquier información relacionada con la Asamblea: Diana Olmedo Pérez, teléfono: +(34) 913748868; paseo de la Castellana, 81, 28046 Madrid (España).

Madrid, 10 de octubre de 2012.- Diana Olmedo Pérez, Comisario Sindicato de Obligacionistas.