Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

A los efectos de lo previsto por el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "LME") y, por remisión del artículo 73 del mismo texto legal, se hace público que las Juntas Generales Extraordinarias y Universales de socios de las mercantiles Maestro Gestión e Inversiones, Sociedad Limitada; Grupo Maestro Gestión e Inversiones, Sociedad Limitada y Grupo Coysa Sanitarios, Sociedad Limitada, acordaron por unanimidad de todos sus socios, con fecha 30 de junio de 2012, aprobar por unanimidad,

1. En primer lugar, la Fusión por absorción de Maestro Gestión e Inversiones, Sociedad Limitada (sociedad absorbente) y sus sociedades íntegramente participadas Coysa Sanitarios, Sociedad Limitada; Cándido González, Sociedad Limitada; Sanitarios Toledo, Sociedad Limitada; Promociones Inmobiliarias Maestro, Sociedad Limitada y Hergan 35 Gestión, Sociedad Limitada (Sociedades absorbidas) con disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas y transmisión en bloque de todos sus activos y pasivos a la sociedad absorbente, sucediendo ésta a título universal en todos sus derechos y obligaciones a las sociedades absorbidas, según los términos acordados por la Junta General de la sociedad absorbente, todo ello de acuerdo con el Proyecto de Fusión y Escisión suscrito al efecto, de forma conjunta, por los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y escisión y,

2. En segundo lugar, la Escisión Total de Maestro Gestión e Inversiones, Sociedad Limitada, consistente en el traspaso de la totalidad de su patrimonio social a dos sociedades (ya existentes) beneficiarias de la escisión, Grupo Maestro Gestión e Inversiones, Sociedad Limitada y Grupo Coysa Sanitarios, Sociedad Limitada, produciéndose la extinción de la sociedad escindida, según los términos acordados por la Junta General de la sociedad escindida y de las sociedades beneficiarias de la escisión, todo ello de acuerdo con el Proyecto de Fusión y Escisión suscrito al efecto, de forma conjunta, por los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y escisión.

Como consecuencia de la fusión acordada no es preciso aumentar el capital social en la sociedad absorbente al tratarse de una absorción de sociedades íntegramente participadas.

Como consecuencia de la escisión acordada, las sociedades beneficiarias de la escisión adquirieron de la Sociedad Escindida, en bloque y por sucesión universal, los patrimonio, derechos y obligaciones que forman las Unidades Económicas escindidas, de forma que las Juntas Generales Extraordinarias y Universales de las Sociedades Beneficiarias de la escisión acordaron aumentar su capital social en función del valor real de los patrimonios adquiridos y, asumiendo los socios de la sociedad totalmente escindida las nuevas participaciones sociales emitidas como consecuencia de dichos aumentos de capital en proporción al capital del que eran titulares en la sociedad escindida.

Por tratarse de acuerdos adoptados en los términos del artículo 42 de la LME, con la asistencia de todos los socios de todas la sociedades y por unanimidad, no son aplicables a estas operaciones las normas generales que sobre el proyecto y el balance de fusión y escisión se establecen en la LME ni aquellas relativas a la información previstas en el artículo 39 de esa misma ley. Asimismo, de conformidad con el mencionado artículo 42 de la LME y demás normativa aplicable a esta operación, no se exige la emisión de informes de Administradores y expertos independientes relativos a la fusión y escisión aprobadas ni a la ampliación de capital de las Sociedades Beneficiarias, si bien en el presente caso, los Administradores de las sociedades participantes en el proceso han suscrito de forma conjunta un Proyecto de Fusión y Escisión Total.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en el presente proceso de Fusión y Escisión Total a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y los balances de fusión y escisión, así como el derecho de oposición que asiste a los acreedores de las sociedades participantes en el presente proceso de Fusión y Escisión Total, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, derecho que podrá ejercitarse por los mismos dentro del plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos adoptados.

En Madrid, 26 de julio de 2012.- Doña María Paz Maestro Moreno, Secretaria del Consejo de Administración de las mercantiles Maestro Gestión e Inversiones, Sociedad Limitada; Grupo Maestro Gestión e Inversiones, Sociedad Limitada y Grupo Coysa Sanitarios, Sociedad Limitada.