Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace público que la Junta General Extraordinaria de accionistas de Aresa Seguros Generales, Sociedad Anónima (sociedad absorbida), celebrada con carácter universal el 2 de julio de 2012, y la Junta General Extraordinaria de accionistas de SegurCaixa Adeslas, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros (sociedad absorbente), celebrada el 25 del mismo mes y año, han adoptado (la primera por la mayoría legal y estatutaria requerida, y la segunda por unanimidad), los siguientes acuerdos:

(i) Aprobar el proyecto de fusión formulado de forma conjunta por los órganos de administración de ambas sociedades el 25 de abril de 2012 y depositado en el Registro Mercantil de Barcelona el 8 de mayo de 2012, habiéndose publicado este hecho en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 94, de 21 de mayo de 2012. Este proyecto fue insertado asimismo en las respectivas páginas web de cada sociedad con fecha 4 de mayo de 2012, publicándose esta circunstancia en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 91, de 16 de mayo de 2012.

(ii) Aprobar la fusión por absorción de Aresa Seguros Generales, Sociedad Anónima, como sociedad absorbida, por SegurCaixa Adeslas, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, como sociedad absorbente, sobre la base de los balances de ambas sociedades cerrados a 31 de diciembre de 2011, debidamente auditados y considerados como balances de fusión. La sociedad absorbente adquiere así el patrimonio de la absorbida mediante su transmisión en bloque por sucesión universal, quedando ésta disuelta sin liquidación.

Como consecuencia de la fusión la sociedad absorbente, previamente titular del 99,987 por 100 del capital social de la absorbida, aumenta su propio capital social en 3.964,87 euros mediante la emisión de 4.357 acciones de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con una prima de emisión, en junto, de 15.451,48 euros. Las acciones así emitidas serán objeto de canje por las de la sociedad absorbida en los términos previstos en el proyecto de fusión.

(iii) El artículo quinto de los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente queda modificado en lo pertinente a fin de recoger el aumento de capital referido.

(iv) La fusión se ha aprobado sujeta a su autorización por el Ministerio de Economía y Competitividad, de conformidad con lo dispuesto en artículo 24 del Texto Refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, aprobado por Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre.

Se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los respectivos balances de fusión, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores en el plazo y términos previstos para su ejercicio en el artículo 44 de la Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

Barcelona, 26 de julio de 2012.- Juan Hormaechea Escós Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de SegurCaixa Adeslas, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, y representante de ésta como Administradora Única de Aresa Seguros Generales, Sociedad Anónima.