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Se hace público que las respectivas Juntas Generales Extraordinarias de Iberinve, S.A., Bellancón, S.A. y Varcosi, S.L., celebradas las tres con el carácter de universales, en Madrid el día 5 de julio de 2012, previamente acordaron dejar sin efecto todos los acuerdos adoptados en Juntas de 28 de junio de 2012 en unión del anuncio publicado el 2 de julio pasado y, a continuación, han aprobado, por unanimidad, la fusión entre Iberinve, S.A., Bellancón, S.A y Varcosi, S.L., mediante la absorción de la segunda y tercera sociedad reseñadas, por la primera, con disolución sin liquidación de Bellancón, S.A. y Varcosi, S.L. y transmisión en bloque de su total patrimonio, derechos y obligaciones a Iberinve, S.A., que los adquirirá por sucesión universal, aumentando Iberinve, S.A., su capital social en la cuantía necesaria.

Los acuerdos de fusión han sido adoptados conforme al Proyecto Común de Fusión redactado y suscrito por los Administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión, de fecha 30 de junio de 2012, sin necesidad de su depósito en el Registro Mercantil conforme autoriza el artículo 42 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles; estableciéndose en los respectivos acuerdos que la fecha a partir de la cual las operaciones de Bellancón, S.A., y Varcosi, S.L., se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de Iberinve, S.A., es el día 1 de enero de 2012. Asimismo, las mencionadas Juntas Generales Extraordinarias de las tres sociedades han aprobado, también por unanimidad, tanto los respectivos Balances de Fusión de Iberinve, S.A., Bellancón, S.A., y Varcosi, S.L. (que son los cerrados a 31 de diciembre de 2011) como el Proyecto Común de Fusión. Igualmente, dichas Juntas Generales Extraordinarias han acordado, por unanimidad, prestar conformidad y aprobar, en lo menester, la modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales de Iberinve, S.A., como consecuencia de la fusión, y la ampliación de capital de Iberinve, S.A., en la cifra necesaria para proceder al canje de las acciones de Bellancón, S.A. (sociedad directamente participada por Iberinve, S.A., en más del noventa por ciento de su capital social), según así se establece en el Proyecto Común de Fusión.

El "tipo de canje" aprobado es de una acción de Iberinve, S.A., de 6,010121 euros de valor nominal, por cada 46 acciones de Bellancón, S.A., así como una prima de emisión por un importe de 198.881,95 euros. Iberinve, S.A., deberá emitir un total de 219 acciones de 6,010121 euros de valor nominal, y a tal efecto, para atender el canje, también por unanimidad se acordó aprobar la ampliación del capital social de Iberinve, S.A., en la cifra de 1.316,22 euros con lo que, a tenor del artículo 5 de los Estatutos Sociales cuya modificación fue aprobada, el capital social quedó fijado en la cantidad de 202.246,59 euros, representado por 33.651 acciones al portador, de una sola clase y serie, numeradas correlativamente del n.º 1 al 33.651, ambas inclusive.

De acuerdo con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, también se acordó por unanimidad que las nuevas acciones emitidas le dan derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de Iberinve, S.A., desde la fecha en que dichos titulares devengan accionistas de Iberinve, S.A.

Siendo Iberinve, S.A., titular directa de todas las participaciones sociales de Varcosi, S.L., no es necesario ampliar el capital en la sociedad absorbente, y por tanto fijar el tipo ni procedimiento de canje alguno, ni mención alguna sobre fecha de participación en las ganancias sociales.

Dado que no existen aportaciones de industria ni hay establecidas prestaciones accesorias, ni existen en las sociedades absorbidas derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos del capital, no se va a otorgar a los accionistas externos de Bellancón, S.A., compensación alguna u opción alguna por estos conceptos. No se atribuirá ninguna clase de ventajas en la sociedad absorbente a los Administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión, ni a favor de ningún experto independiente pues no es preceptiva su intervención. No se prevé que la fusión tenga consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género alguno en los órganos de administración de las sociedades intervinientes, ni en la responsabilidad social de la empresa.

Finalmente, también se acordó por unanimidad someter la fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobada por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 4 de marzo.

El presente anuncio se publica a los efectos de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, advirtiéndose expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del Balance de la Fusión, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan podrán ejecutar su derecho de oposición en los términos previstos en la legislación vigente, en el plazo de un mes contado desde la fecha de anuncio de los presentes acuerdos.

Madrid, 12 de julio de 2012.- El Presidente del Consejo de Administración de Iberinve, S.A., y Administrador Único de Bellancón, S.A., y Varcosi, S.L., Ángel Luis Fernández Galíndez.