Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de la sociedad, en su reunión celebrada el 17 de julio de 2012, acuerda convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en el domicilio social sito en Madrid, calle Hernández de Tejada, 1, el día 24 de agosto de 2012, a las nueve horas y treinta minutos en primera convocatoria, y, en su caso, el día 25 de agosto de 2012, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, para deliberar y decidir sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación del Proyecto común de segregación de "Cemex España, Sociedad Anónima" (sociedad segregada) a favor de "Cemex 1992 Holdings, Sociedad Limitada Unipersonal" (sociedad beneficiaria) depositado en el Registro Mercantil de Madrid. Aprobación del balance de segregación, considerando como tal al balance anual de la sociedad cerrado al 31 de diciembre de 2011. Aprobación de la segregación de parte del patrimonio de "Cemex España, Sociedad Anónima", que constituye unidad económica y rama de actividad destinada a la actividad de fabricación, transporte, almacenamiento y comercialización de clinker y cemento así como la fabricación de sacos y envases para dichos productos, a favor de su filial participada al 100 por 100, "Cemex 1992 Holdings, Sociedad Limitada Unipersonal", de acuerdo con el citado Proyecto común de segregación. Acogimiento de la segregación al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Segundo.- Delegación de facultades para la formalización, subsanación, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, concretando, en su caso, las condiciones accesorias de los mismos y para la realización de cuantas actuaciones se requieran o fueren convenientes para su ejecución.

Tercero.- Redacción y aprobación del acta de la Junta por cualquiera de los medios establecidos en la Ley.

Información a los accionistas: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta General incluyendo uno o mas puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente, dirigida al Secretario del Consejo de Administración, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta. De conformidad con el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los Accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Estarán legitimados para asistir a la Junta General los accionistas titulares de al menos seiscientas acciones, que acrediten tenerlas inscritas en el correspondiente registro contable, con al menos cinco (5) días de antelación a la fecha señalada para la celebración de la misma. Los titulares de menos de 600 acciones, podrán agruparse para alcanzar dicha cifra y conferir la representación de las acciones agrupadas a uno de ellos. De acuerdo a lo previsto en los artículos 17 y 18 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración ha establecido que el voto a distancia podrá delegarse o ejercitarse: (i) mediante envío al domicilio social de un escrito con firma autógrafa del accionista, legitimada notarialmente o reconocida por la entidad donde tenga depositadas sus acciones o (ii) mediante envío de un correo electrónico a la dirección jga@cemex.com con indicación en ambos supuestos de sus datos de identificación, número de acciones que posee, entidad depositaria de las mismas, identificación del accionista en cuyo favor delegue el voto, en su caso, y sentido de su voto o abstención respecto a cada uno de los puntos del Orden del Día, caso de ser ejercitado por el mismo. La sociedad puede facilitar un modelo a los accionistas que lo soliciten. Por otra parte, la representación podrá conferirse a otro accionista mediante: (i) envío al domicilio social de un escrito con firma autógrafa del accionista que otorga la representación, legitimada notarialmente o reconocida por la entidad donde tenga depositadas sus acciones o (ii) mediante envío de un correo electrónico a la dirección jga@cemex.com con indicación en ambos casos de los datos completos de identificación del accionista en quien se delega la representación y, en su caso, de las instrucciones de voto y adjuntando respectivamente, en papel o en formato electrónico inalterable, copia de la tarjeta de asistencia/delegación debidamente cumplimentada. Todo correo electrónico, enviado a cualquiera de los efectos previstos anteriormente, deberá incorporar la firma electrónica reconocida del accionista remitente, al objeto de asegurar su identidad y autenticidad. Para su validez las delegaciones, representaciones y votos a distancia deberán recibirse por la sociedad al menos 24 horas antes del día y hora previstos para la celebración de la Junta en primera convocatoria. La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado, votado a distancia previamente o conferido su representación, sea cual fuere el medio utilizado, dejará sin efecto dicha delegación, voto o representación. Información sobre la segregación proyectada: Asimismo, a efectos de lo previsto en el artículo 40.2, por aplicación del artículo 73.1 de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar el derecho de los accionistas, obligacionistas y de los representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de copia de los siguientes documentos, correspondientes a las sociedades que participan en la segregación, y que se relacionan en el artículo 39.1 de la citada Ley, y en concreto: i) Proyecto común de segregación depositado en el Registro Mercantil de Madrid; ii) cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios, junto con los correspondientes informes de auditoría; iii) balances de segregación que corresponden a los respectivos balances anuales ya aprobados; iv) estatutos sociales vigentes así como la modificación prevista en el artículo 5º de los Estatutos de la sociedad beneficiaria por razón del aumento de capital a acordar; y v) identidad de los administradores. De igual forma podrán solicitar el texto integro de las propuestas de acuerdo que se someterán a consideración. No obstante no tener aún efectos jurídicos las publicaciones efectuadas en la página web de la sociedad (www.cemex.es) de conformidad a lo establecido en el artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que los documentos anteriormente indicados han quedado insertados en la citada página web a partir del día 18 de julio, excepto el Proyecto de segregación que está insertado desde el día 16 del mismo mes y año. En aplicación de lo dispuesto en el citado artículo 40.2, en relación con el artículo 73.1 de la referida Ley 3/2009, se hacen constar las menciones mínimas del Proyecto común de segregación referido: 1. Sociedad segregada: Cemex España, Sociedad Anónima, con domicilio en Madrid, calle Hernández de Tejada número 1; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 9743 y 9744, Sección 8ª del Libro de Sociedades, folios 1 y 166, hoja número M-15642; NIF A-46/004214. Sociedad beneficiaria: Cemex 1992 Holdings, Sociedad Limitada Unipersonal, con domicilio en Madrid, calle Hernández de Tejada número 1; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 27041, Libro 0, folio 183, Sección 8.ª, hoja número M-487284, NIF B-85/771269. 2. Balances de segregación: Los balances anuales correspondientes al ejercicio 2011, cerrados al 31 de diciembre de dicho año y ya aprobados en su día. 3. Perímetro de la segregación: El perímetro de la segregación comprende la parte del patrimonio de Cemex España, Sociedad Anónima que incluye la totalidad de los activos y pasivos vinculados a la actividad referida a la fabricación y venta de cemento, incorporando el patrimonio relativo a la fabricación, transporte, almacenamiento y comercialización de clinker y cemento así como la fabricación de sacos y envases para dichos productos, junto con la totalidad de los derechos y obligaciones y relaciones contractuales y laborales afectas a la misma, que constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la Ley 3/2009. El valor del patrimonio neto segregado y transmitido por Cemex España, Sociedad Anónima, a Cemex 1992 Holdings, Sociedad Limitada Unipersonal asciende a la cantidad de 394.812.161,86 euros, según el valor contable al 31 de diciembre de 2011. 4. Cemex 1992 Holdings, Sociedad Limitada Unipersonal ampliará su capital social en un importe nominal de cien millones de euros, mediante la creación de cien millones de nuevas participaciones sociales de 1,00 euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente existentes, numeradas del 100.001 al 100.100.000, ambos inclusive. La diferencia entre el valor neto contable del patrimonio recibido por Cemex 1992 Holdings, Sociedad Limitada Unipersonal, en virtud de la segregación y el valor nominal total de las nuevas participaciones sociales se asignará a la prima de asunción. Tanto el valor nominal de las nuevas participaciones sociales como la correspondiente prima de asunción quedarán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque a favor de Cemex 1992 Holdings, Sociedad Limitada Unipersonal de la unidad económica segregada. Las nuevas participaciones sociales, que darán derecho a participar en las ganancias sociales desde la fecha de su creación, se atribuirán íntegramente al socio único, Cemex España, Sociedad Anónima. 5. Dado que no existen aportaciones de industria ni hay establecidas prestaciones accesorias en ninguna de las sociedades participantes en la operación, no se va a otorgar compensación alguna por este concepto. 6. No existen en ninguna de las sociedades participantes en la operación acciones o participaciones sociales especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones sociales, por lo que no se otorgará ningún derecho ni se ofrecerá ninguna opción al respecto. 7. No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la operación. En el proceso de segregación no intervendrá ningún experto independiente por aplicación de lo dispuesto en los artículos 49.1 y 73 de la Ley 3/2009. 8. La segregación tendrá efectos contables desde el 1 de enero de 2012. 9. Como consecuencia de la segregación, los estatutos sociales de Cemex 1992 Holdings, Sociedad Limitada Unipersonal, sólo se modificarán a efectos de reflejar la nueva cifra de capital social y el número y numeración de las participaciones sociales en que quedará dividido tras el aumento de capital correspondiente. 10. No se prevé que la segregación tenga consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género alguno en los órganos de administración de las sociedades intervinientes, ni en la responsabilidad social de la empresa.

Madrid, 18 de julio de 2012.- El Secretario del Consejo de Administración, don Juan Pelegrí y Girón.