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Modificación de los términos y condiciones de los bonos convertibles en acciones de "General de Alquiler de Maquinaria, Sociedad Anónima" ("GAM", la "Sociedad" o el "Emisor").

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión por escrito y sin sesión de 30 de diciembre de 2011, acordó convocar una Asamblea general de bonistas para aprobar la propuesta de modificación de los términos y condiciones de los bonos convertibles de GAM. El 14 de marzo de 2012 se celebró en segunda convocatoria la Asamblea general con un quórum del 66,11% del importe nominal de los bonos en circulación, y se acordó la modificación de los términos y condiciones con el voto a favor de la totalidad de los bonistas participantes.

La adopción de los términos y condiciones modificados y refundidos (los "términos y condiciones modificados"), estaba condicionada y tendría efectos desde la última de las siguientes fechas:

(i) la fecha en la que el Consejo de administración de la sociedad anunciara la finalización de la reestructuración de sus instrumentos de deuda senior, y

(ii) la adopción por parte de los accionistas de la sociedad de los acuerdos necesarios para aprobar y hacer efectivos los términos y condiciones modificados.

La finalización de la reestructuración fue anunciada en el Consejo de administración de la sociedad del 28 de marzo de 2012, hecho que fue comunicado al mercado a través de la publicación de los hechos relevantes de fecha 29 de marzo de 2012.

El 14 de junio de 2012 se celebró la Junta general de accionistas de la sociedad, y los acuerdos necesarios para aprobar y hacer efectivos los términos y condiciones fueron aprobados con el voto a favor de 30.964.002 acciones, que suponen el 99,998% del capital asistente con derecho a voto y el voto en contra de 450 acciones que suponen el 0,0015% del capital asistente con derecho a voto.

La inscripción de la escritura de elevación a público de la modificación de los términos y condiciones de los bonos convertibles de la sociedad otorgará la plena efectividad a la adopción de los términos y condiciones modificados.

I. Datos de la sociedad emisora: "General de Alquiler de Maquinaria, Sociedad Anónima", entidad de nacionalidad española domiciliada en Madrid, calle Velázquez, n.º 61, 1.º izquierda, provista de CIF número A-83443556, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 18.161, folio 101, sección 8.ª, hoja número M-314.333, inscripción 1.ª El capital social asciende a 45.724.133 euros. Se halla dividido en 45.724.133 acciones con un valor nominal de 1 euro cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. No obstante, se hace constar que la Junta General de accionistas de 14 de junio de 2012 aprobó asimismo los siguientes acuerdos de reducción de capital que, a la fecha del presente anuncio, se encuentran pendientes de inscripción en la hoja registral de la Sociedad:

(i) Una reducción del capital de la sociedad por importe de 10.516.550,59 euros, con la finalidad de restablecer el equilibrio patrimonial como consecuencia de las pérdidas acumuladas en la Sociedad. La reducción se realiza mediante la disminución en 0,33 euros del valor nominal de cada acción.

(ii) Una reducción del capital de la sociedad por importe de 30.635.169,11 euros, mediante la reducción del valor nominal en 0,67 euros por acción, para la creación de una reserva indisponible.

Una vez resulten inscritos ambos acuerdos de reducción de capital, el capital social de GAM quedará establecido en la cifra de 4.572.413,30 euros y el valor nominal de las acciones en 0,10 euros.

El objeto social de la sociedad es, entre otros, "la compra, suscripción, permuta y venta de valores mobiliarios, nacionales y extranjeros, por cuenta propia y sin actividad de intermediación, con la finalidad de dirigir, administrar y gestionar dichas acciones. Se exceptúan las actividades expresamente reservadas por la Ley a las Instituciones de Inversión Colectiva, así como lo expresamente reservado por la Ley del Mercado de Valores a las Agencias y/o Sociedades de Valores y Bolsa.

La compraventa, el alquiler, instalación, mantenimiento, reparación, transporte y explotación, esto último ya sea por arrendamiento o por canon, de toda clase de maquinaria agrícola e industrial (quedando comprendidas expresamente todo tipo de furgonetas, carretillas, grúas y afines, y en general toda clase de vehículos, tanto de tracción mecánica como de remolque y de elevación), así como de piezas de recambio y accesorios, así como la realización de todos los demás actos que respecto de los expresados tengan el carácter de accesorios, complementarios o preparatorios".

II. Condiciones de la emisión: Las nuevas bases y modalidades para el ejercicio del Derecho de Conversión son las que figuran en los términos y condiciones modificados, y que son esencialmente las que se incluyen a continuación. No obstante, se pone de manifiesto que el texto íntegro de los términos y condiciones modificados está disponible para su examen tanto en el domicilio social (Velázquez, n.º 61, 1.º izquierda, Madrid), como en la página web de la Sociedad (www.gamalquiler.com) desde el pasado 4 de enero de 2012, fecha en la que se llevó a cabo la convocatoria de la Asamblea de bonistas.

(i) Importe, valor nominal, tipo de emisión y representación: El importe de la emisión ascendía a 125.000.000 euros. En la actualidad, su importe nominal es de 51.350.000 euros.

Los bonos se emitieron a la par y por importe de 50.000 euros de principal, tienen forma nominativa, numerados correlativamente.

(ii) Tipo de interés: El tipo de interés pagadero por cada bono para cada periodo de intereses será el mayor de (i) 5,00 por ciento, y (ii) Euribor más 3,25 por ciento, anual, tal y como se determine por el Agente de Cálculo.

El cálculo de los intereses, el periodo de devengo de los mismos y la forma de pago se recogen en las cláusulas 5 y 8 de los términos y condiciones modificados.

(iii) Suscripción y desembolso:

a. Períodos de suscripción. La suscripción de los bonos tuvo lugar según resulta de la escritura de emisión, y una vez se publicó el correspondiente anuncio en el "Boletín Oficial del Registro Mercantilv, por un importe total de 125.000.000 euros.

b. Desembolso. Los bonos se desembolsaron por cada uno de los suscriptores en efectivo con carácter simultáneo a la entrega de los bonos.

(iv) Fecha de vencimiento: La fecha de vencimiento final de los bonos es el 31 de enero de 2016 ("Fecha de vencimiento final"). Llegada la fecha de vencimiento final, los bonos que no se hubiesen adquirido y cancelado, amortizado o canjeado con anterioridad se amortizarán por su importe principal.

(v) Amortización ordinaria: Los bonos se amortizarán conforme lo previsto en la cláusula 7 de los términos y condiciones modificados.

(vi) Conversión de los bonos en acciones de la sociedad: Serán voluntariamente convertibles a opción del tenedor de los mismos, atendiendo a lo dispuesto en la cláusula 6 de los términos y condiciones modificados, donde se determinan, entre otros, el periodo de conversión y el precio de la conversión.

El precio de conversión para cada ejercicio del derecho del titular de cada bono de convertirlo en acciones ordinarias nuevas y/o existentes (un "Derecho de conversión"), se determinará al precio de la acción ordinaria que represente un descuento del 20 por ciento sobre el precio de cotización medio ponderado de las acciones ordinarias en la Bolsas de Valores españolas en un periodo de quince (15) días naturales anteriores al envío de la Notificación de Conversión, de acuerdo con lo previsto en la cláusula 6(b) de los términos y condiciones modificados. Dicho precio de conversión por acción ordinaria será en todo caso igual o superior al valor nominal de las acciones ordinarias en cada momento.

En la actualidad, el valor nominal es de 1 euro, por lo que este es el precio mínimo de conversión y representa la dilución máxima. No obstante, una vez resulten inscritas las reducciones de capital por pérdidas y reducción del valor nominal acordadas en la Junta general de accionistas de 14 de junio de 2012, el valor nominal resultante de las acciones de la sociedad se verá reducido al importe de 0,10 euros.

(vii) Derecho de suscripción preferente: Los bonos se emitieron con exclusión del derecho de suscripción preferente; exclusión que igualmente tiene lugar con motivo de la aprobación de los términos y condiciones modificados, puesto que, el precio de conversión y la dilución máxima se han modificado.

(viii) Garantías: La emisión no se encuentra garantizada por terceros.

(ix) Admisión a negociación: Los bonos fueron admitidos a negociación en el mercado no oficial y no regulado EuroMTF Luxemburgo. Se solicitará la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones que se emitan como consecuencia del ejercicio de los derechos de conversión de los bonos, solicitando su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

(x) Régimen de prelación: Los bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y no garantizadas del emisor con una clasificación pari passu, sin ninguna preferencia entre ellos, e iguales respecto de todas las demás deudas futuras no garantizadas y no subordinadas del emisor, salvo en caso de concurso, donde se exceptúa aquella deuda que pueda tener preferencia por disposiciones legales imperativas y de aplicación general, especialmente sin perjuicio de lo previsto en la Ley Concursal en el caso que fuera de aplicación.

(xi) Sindicato de Bonistas y Comisario: Con la emisión de los bonos se constituyó un Sindicato de Bonistas, bajo la denominación "Sindicato de Bonistas de la Emisión de Bonos Convertibles de General de Alquiler de Maquinaria, S.A 2007", que actúa conforme a su Reglamento y a la Ley de Sociedades de Capital. Con fecha 14 de agosto de 2007 se designó a "Deutsche Bank, S.A.E.", como Comisario Provisional. El 18 de julio de 2008 se ratificó al Comisario Provisional en su cargo de Comisario.

(xii) Ley aplicable y jurisdicción: La capacidad del emisor, los correspondientes acuerdos societarios, el nombramiento del Comisario y la constitución del Sindicato de Bonistas así como la futura emisión y admisión a negociación de las acciones, se regirán por el derecho español al igual que por el resto de leyes y normas imperativas de derecho español. El contrato de emisión, los términos y condiciones de los bonos, así como su forma de representación se regirán e interpretarán de conformidad con el derecho inglés. Sujeto a lo dispuesto en los términos y condiciones modificados, y con renuncia expresa a cualquier otro foro que pudiera corresponder al emisor, cualquier cuestión derivada de estos quedará sometida, en beneficio de los bonistas y con carácter no exclusivo para ellos, a la jurisdicción de los tribunales de Inglaterra.

Madrid, 25 de junio de 2012.- El Presidente del Consejo de Administración, Pedro Luis Fernández Pérez.