Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las de Sociedades Mercantiles, se hace público que las respectivas Juntas Generales Extraordinarias de "Iberinve, S.A.", "Bellancón, S.A." y "Varcosi, S.L.", celebradas las tres con el carácter de Universales, en Madrid el día 28 de junio de 2012., han aprobado, por unanimidad, la fusión entre " Iberinve, S.A." y " Bellancón, S.A." y " Varcosi, S.L.", mediante la absorción de la segunda y tercera sociedad reseñadas, por la primera, con disolución sin liquidación de " Bellancón, S.A." y " Varcosi, S.L." y transmisión en bloque de su total patrimonio, derechos y obligaciones a " Iberinve, S.A.", que los adquirirá por sucesión universal, aumentando " Iberinve, S.A." su capital social en la cuantía necesaria.

Los acuerdos de fusión han sido adoptados conforme al Proyecto Común de Fusión redactado y suscrito por los Administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión, de fecha 25 de junio de 2.012, sin necesidad de su depósito en el Registro Mercantil conforme autoriza el artículo 42 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en su redacción actual por Real Decreto-Ley 9/2012, de 16 de marzo; estableciéndose en los respectivos acuerdos que la fecha a partir de la cual las operaciones de " Bellancón, S.A." y " Varcosi, S.L." se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de " Iberinve, S.A.", es el día 1 de enero de 2.012. Asimismo, las mencionadas Juntas Generales Extraordinarias de las tres sociedades han aprobado, también por unanimidad, tanto los respectivos Balances de Fusión de " Iberinve, S.A.", " Bellancón, S.A." y " Varcosi, S.L" (que son los cerrados a 31 de diciembre de 2.011) como el Proyecto Común de Fusión. Igualmente, dichas Juntas Generales Extraordinarias han acordado, por unanimidad, prestar conformidad y aprobar, en lo menester, la modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales de " Iberinve, S.A.", como consecuencia de la fusión, y la ampliación de capital de " Iberinve, S.A." en la cifra necesaria para proceder al canje de las acciones de "Bellancón, S.A." (sociedad directamente participada por " Iberinve, S.A." en más del noventa por ciento de su capital social), según así se establece en el Proyecto Común de Fusión.

El "tipo de canje" aprobado es de una acción de " Iberinve, S.A.", de seis euros y un céntimo (6,01 euros) de valor nominal, por cada cuarenta y seis acciones de " Bellancón, S.A.", más una compensación complementaria en metálico por un importe de seiscientos noventa y un euros con once céntimos (691,11 euros), así como una prima de emisión por un importe de ciento noventa y ocho mil ochocientos ochenta y siete euros con noventa y nueve céntimos (198.887,99 euros). " Iberinve, S.A." deberá emitir un total de 218 acciones de 6,01 euros de valor nominal, y a tal efecto, para atender el canje, también por unanimidad se acordó aprobar la ampliación del capital social de " Iberinve, S.A." en la cifra de 1.318,18 euros con lo que, a tenor del artículo 5 de los Estatutos Sociales cuya modificación fue aprobada, el capital social quedó fijado en la cantidad de 202.240,55 euros, representado por 33.650, acciones al portador, de una sola clase y serie, numeradas correlativamente del nº 1 al 33.650, ambas inclusive.

De acuerdo con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, también se acordó por unanimidad que las nuevas acciones emitidas le dan derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de " Iberinve, S.A.", desde la fecha en que dichos titulares devengan accionistas de "Iberinve, S.A."

Siendo "Iberinve, S.A." titular directa de todas las participaciones sociales de " Varcosi, S.L.", no es necesario ampliar el capital en la sociedad absorbente, y por tanto fijar el tipo ni procedimiento de canje alguno, ni mención alguna sobre fecha de participación en las ganancias sociales.

Dado que no existen aportaciones de industria ni hay establecidas prestaciones accesorias, ni existen en las sociedades absorbidas derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos del capital, no se va a otorgar a los accionistas externos de " Bellancón, S.A." compensación alguna u opción alguna por estos conceptos. No se atribuirá ninguna clase de ventajas en la sociedad absorbente a los Administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión, ni a favor de ningún experto independiente pues no es preceptiva su intervención. No se prevé que la fusión tenga consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género alguno en los órganos de administración de las sociedades intervinientes, ni en la responsabilidad social de la empresa.

Finalmente, también se acordó por unanimidad someter la fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobada por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 4 de marzo.

El presente anuncio se publica a los efectos de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones estructurales de las Sociedades Mercantiles, advirtiéndose expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del Balance de la Fusión, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan podrán ejecutar su derecho de oposición en los términos previstos en la legislación vigente, en el plazo de un mes contado desde la fecha de anuncio de los presentes acuerdos.

Madrid, 29 de junio de 2012.- El Presidente del Consejo de Administración de "Iberinve, S.A.", Ángel Luis Fernández Galíndez y el Administrador Único de "Bellancón, S.A.", y de "Varcosi, S.L.", Ángel Luis Fernandez Galíndez.